TTK 297. Madde Açıklaması

TTK Madde 297, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun kollektif şirketlere ilişkin hükümleri çerçevesinde borçların ödenmesi konusunu düzenlemektedir. Söz konusu düzenleme, Türk Borçlar Kanunu ve Türk Medenî Kanunu’nun genel hükümleriyle tamamlayıcı bir ilişki içinde yorumlanmalı; özel hukuk tüzel kişisi niteliğini haiz kollektif şirketin tasfiye sürecine özgü usul ve esaslarla birlikte değerlendirilmelidir. Hüküm, kollektif şirketi oluşturan ortaklar arasındaki hukuki ilişkinin tasfiye aşamasındaki boyutunu belirlemekte; ortaklık sözleşmesi serbestisi ile emredici kanun hükümleri arasındaki dengeyi somutlaştırmaktadır. Kollektif şirketin kişi şirketi niteliği, bu maddenin uygulanmasında hem sözleşme hem de kanuni yükümlülüklerin bir arada gözetilmesini zorunlu kılmaktadır.

Uygulamada TTK Madde 297 kapsamındaki düzenleme, başta küçük ve orta ölçekli aile işletmelerinin ortaklık yapısı ile tasfiye süreçlerinde belirleyici bir rol oynamaktadır. Tasfiye memurlarının, ortakların ve alacaklıların davranışlarını yönlendiren bu hüküm; ortaklıktan çıkma, şirketten çıkarılma ya da şirketin feshini izleyen aşamalarda uygulanmaktadır. Tasfiye sürecinde ortaklar arasında bilanço değerlendirmesi üzerinde anlaşmazlık çıkması, itiraz süreleri ve mahkemeye başvuru gibi prosedürel adımların bu madde çerçevesinde ele alınması gerekmektedir. Aynı şekilde, tasfiyeyi tamamlayan memurların belgeleri saklama süresi ve yöntemi ile defterlerin muhafazasına ilişkin yükümlülükler de maddenin sistematiği içinde değerlendirilmekte; bu yükümlülüklere uyulmaması tasfiye memurlarının hukuki sorumluluğunu doğurmaktadır.

TTK Madde 297’ye aykırı davranışların hukuki sonuçları hem maddi hem de usul hukuku boyutunda ele alınmalıdır. Emredici nitelikteki hükme uyulmaması, gerçekleştirilen işlemin batıl sayılmasına ya da ilgili tarafın tazminat sorumluluğuna yol açabilmektedir. Yargıtay kararları incelendiğinde, özellikle tasfiye süreçlerinde bilanço düzenleme yükümlülüğü ile itiraz sürelerine ilişkin uyuşmazlıklarda mahkemelerin TTK Madde 297’yi doğrudan esas aldığı görülmektedir. Hak düşürücü sürelerin, itiraz prosedürünün ve tasfiye memurunun yükümlülüklerinin katı biçimde yorumlandığı emsal nitelikteki kararlar, avukatlar ve hukuki danışmanlar bakımından önemli bir referans oluşturmaktadır. Tasfiye sürecinde usul hatalarının önlenmesi, defterlerin ve belgelerin yasal süreler içinde muhafazası ile bilanço itirazlarının zamanında yapılması, hukuki güvenlik ve sorumluluktan korunma açısından kritik önem taşımaktadır.