TTK 420. Madde
(1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.
(2) Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.
TTK 420. Madde Gerekçesi
Birinci fıkra: Hüküm 6762 sayılı Kanunun 377 nci maddesindeki ilkeleri aynen korumaktadır. Azlık halka açık olan ve olmayan anonim şirketler yönünden farklı tanımlanmıştır. İkinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 377 nci maddesinin ikinci cümlesi hükmü bir açıklayıcı ek ile aynen tekrar edilmiştir. Bu ek yeni bir ertelemenin yapılmasının şartını açıklığa kavuşturmaktadır.
Açıklama
TTK Madde 420, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirket genel kuruluna ilişkin kapsamlı düzenlemeleri bütününde toplantının ertelenmesi meselesini ele almaktadır. Pay sahiplerinin şirket yönetimine katılım haklarının en somut ifadesini oluşturan genel kurul, demokratik katılım ve şirket iradesi oluşturma mekanizması işlevi görmektedir. Düzenleme, TTK m.414 hükümleriyle birlikte bir bütün oluşturmaktadır. Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri de bu madde kapsamındaki hususları somutlaştırmaktadır. Pay sahipliği hakkının etkin kullanımı, şirket yönetimine hesap sorulabilirlik ve kurumsal şeffaflık, bu düzenlemenin temelindeki değerleri oluşturmaktadır.
Uygulamada TTK Madde 420, anonim şirketlerin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının hazırlanması, yapılması ve sonuçlandırılması süreçlerinde belirleyici bir çerçeve sunmaktadır. Gündemin hazırlanması ve pay sahiplerine duyurulması, toplantıya katılacak pay sahiplerinin tespit edilmesi ve toplantı başkanlığının oluşturulması bu madde kapsamındaki konulardandır. Eksik veya hatalı çağrı ile ilan durumunda genel kurul kararlarının geçerliliği sorunu, uygulamada en sık karşılaşılan hukuki sorunların başında gelmektedir. Elektronik genel kurul uygulaması da bu hükmün yorumlanmasında yeni bir boyut eklemektedir. Oy hakkını doğrudan etkileyen pay defterine kayıt tarihi ile işlem tarihi arasındaki zaman dilimi, özellikle el değiştiren paylar bakımından pratik sorunlara yol açabilmektedir. Genel kurul gündeminin belirlenmesinde azlık haklarının gözetilmesi ve toplantı yetersayısının sağlanamaması durumunda erteleme usulü de bu hükmün kapsamında değerlendirilen meselelerdir.
TTK Madde 420’ye aykırı biçimde toplanan ya da gündem dışı karar alan genel kurulun kararları, üç aylık hak düşürücü süre içinde iptal davasına konu edilebilmektedir. Butlan halleri ise süresiz olarak ileri sürülebilmektedir. Yargıtay, genel kurul toplantısına çağrı usulündeki ağır eksiklikleri kural olarak butlan sebebi saymaktadır. Öte yandan gündem dışı alınan kararların geçerli sayılabilmesi için tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması ve itiraz edilmemesi koşulu da Yargıtay kararlarında işlenmektedir. Toplantı tutanağının düzenli tutulması, Bakanlık temsilcisi bulunması gereken toplantılarda bu yükümlülüğe uyulması ve elektronik genel kurul platformundan alınan katılım belgelerinin saklanması, muhtemel hukuki itirazlara karşı etkin bir savunma hazırlığı açısından vazgeçilmezdir.