Limited Şirket Tasfiyesi ve Şirket İhya Davası: Kapanan Şirketin Borçları Ne Olur?

Ortakların şirketi sona erdirip tasfiye etme kararı ile alacaklıların kapanan şirketten alacaklarını nasıl tahsil edecekleri sorusu, aynı hukuki sürecin iki farklı ucunu oluşturur. Bir limited şirket tasfiyesi süreci, şirketin sona ermesiyle başlar. Süreç malvarlığının paraya çevrilmesi ve borçların ödenmesiyle devam eder. Sürecin sonunda ise ticaret sicili müdürlüğü unvanı sicilden siler. TTK m. 542/1-e uyarınca tasfiye memuru şirketin bütün mal ve haklarının korunması için gereken önlemleri alır. Olağan tasfiyeyle silinen şirkette sonradan ek tasfiye işlemi gerekirse ilgililer yeniden tescil isteyebilir. Kanun gereği silinen bazı şirketler için ise alacaklılar ihya davası açabilir. Halk arasında şirket kapatma diye anılan süreç, olağan tasfiye ve kanuni silinme rejimleri üzerinden yürür. Yazı olağan tasfiye süreci, ek tasfiye ile yeniden tescil kurumu ve kanunda sayılan hâllerdeki şirketler için kanun gereği silinme durumunu ele alır.

Son güncelleme: 21 Eylül 2026. Metindeki hükümler, mevzuat.gov.tr üzerindeki 8 Mayıs 2026 tarihli güncel Türk Ticaret Kanunu metniyle karşılaştırılmıştır.

Limited Şirket Tasfiyesi Nedir?

Halk arasında şirket kapatma süreci diye anılan durum, hukuki niteliği itibarıyla birden fazla işlemi barındırır. Kanun koyucu limited şirket tasfiyesi işlemlerini sona erme, tasfiye ve sicilden silinme olarak ayırmıştır. Sona erme anı, şirketin tüzel kişiliğinin tamamen yok olduğu anlamına gelmez. Şirket, sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle birlikte TTK m. 533/1 gereğince kural olarak tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır. TTK m. 533/2 uyarınca tasfiye hâlindeki şirket tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur. Bu dönemde şirket ticaret unvanını “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Şirket organlarının yetkileri ise bu süreçte sadece tasfiye amacıyla sınırlıdır. Tasfiye sürecinde şirketin faaliyetlerine son vermesi hukuki varlığının sona erdiğini göstermez. Kapanış işlemi tamamlanana kadar işlemleri tasfiye memurları yürütür.

Limited Şirket Hangi Hâllerde Sona Erer?

Yasa koyucu limited şirketin sona erme sebeplerini açıkça belirler. TTK m. 636/1 uyarınca şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle şirket sona erer. Bunun yanı sıra ortaklar genel kurul kararı alarak şirketi sona erdirebilirler. TTK m. 636/1-c uyarınca iflasın açılmasıyla da şirket sona erer. Kanunda öngörülen diğer sona erme halleri gerçekleştiğinde de şirket sona erer. TTK m. 636/5, sona ermenin sonuçları için anonim şirketlere ilişkin hükümlere gönderme yapar. Kanun limited şirkete özgü ayrı bir tasfiye usulü öngörmez; TTK m. 643 anonim şirket hükümlerine gönderme yapar.

Fesih Kararı, Tescil ve Mahkeme Kararıyla Fesih

Şirketin genel kurul kararıyla feshedilmesi önemli kararlar arasındadır. TTK m. 621, şirketin feshi kararı için çifte çoğunluk şartı arar. Temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerekir. TTK m. 637 uyarınca sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Birden fazla müdür varsa bu işi en az iki müdür yapar. Sona erme iflastan veya mahkeme kararından doğmuşsa bu yükümlülük müdürlere düşmez.

Uzun süreden beri kanunen gerekli organlardan biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa TTK m. 636/2 devreye girer. Ortaklardan veya alacaklılardan birinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi müdürleri dinler. Mahkeme durumu Kanuna uygun hale getirmesi için süre belirler; şirket durumu düzeltmezse feshe karar verir. Haklı sebeplerin varlığında ise TTK m. 636/3 uyarınca her ortak mahkemeden fesih isteyebilir. Hakim bu ihtimalde fesih istemi yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına hükmedebilir. Ayrıca duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme de hükmedebilir. Feshe mahkeme karar vermişse TTK m. 536/3 uyarınca tasfiye memurunu da mahkeme atar.

Limited Şirket Tasfiyesinde Tasfiye Memuru Kimdir, Nasıl Atanır?

Tasfiye başlayınca işlemleri gerçekleştirmek üzere tasfiye memurları devreye girer. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmazsa, TTK m. 536/1 uyarınca tasfiyeyi yönetim kurulu yapar. Bu hüküm limited şirkette şirketin müdürleri bakımından uyarlanarak uygulanır. Esas sözleşme veya genel kurul, tasfiye memurlarını ortaklardan veya üçüncü kişilerden belirleyebilir. Ayrıca aksi öngörülmemişse tasfiye memurları olağan ücrete hak kazanır. TTK m. 536/2 uyarınca yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. TTK m. 536/4 uyarınca temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.

Tasfiye Memurunun Temsil Yetkisi ve Sınırları

Tasfiye ile ilgili konularda şirketi TTK m. 539/3 uyarınca tasfiye memurları temsil eder. Tasfiye memurları kanunla tanınmış yetkilerini devredemez; ancak belirli uygulama işlemleri için birbirlerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir. Aksi genel kurul kararında veya esas sözleşmede öngörülmemişse, şirketin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun şirket unvanı altında imza atması gerekir. TTK m. 539/2 uyarınca, tasfiye memurlarının tasfiye amacı dışında yaptıkları işlemler de ilke olarak tüzel kişiyi bağlar. Bunun istisnası, üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacı dışında olduğunu bildiğinin ispat edilmesidir. Üçüncü kişinin hâlin gereğinden bunu bilmemesinin mümkün olmadığı ispat edilirse de işlem şirketi bağlamaz. Tasfiye memurunun görevi sırasında işlediği haksız fiilden şirket de sorumludur.

Tasfiye Memurunun Görevleri: Envanterden Borç Ödemeye

TTK m. 540 uyarınca tasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin tasfiye başlangıcındaki durumunu inceler. Tasfiye memurları gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurur. Ardından envanter ve bilanço düzenleyip genel kurulun onayına sunarlar. Envanter ve bilanço onaylandıktan sonra tasfiye memurları, envanterde yazılı bütün mallara, belgelere ve defterlere el koyar.

TTK m. 542 uyarınca süregelen işlemleri tamamlar, pay bedellerinin henüz ödenmemiş kısımlarını tahsil eder ve aktifleri paraya çevirirler. Borçlar şirket varlığından fazla değilse bunları öderler. Tasfiyenin gerektirmediği yeni işlemler yapamazlar. Borçlar varlıktan fazlaysa TTK m. 542/1-c uyarınca durumu derhal şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; iflasın açılmasına mahkeme karar verir. Sürecin uzaması halinde tasfiye memurları her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları düzenler. Ayrıca tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyip genel kurula sunar. Tasfiye memurları vadesi gelmemiş borçları Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının kısa vadeli kredi oranı üzerinden iskonto ederek derhal öder. Kanun gereği iskonto edilemeyen alacaklar bu kuralın dışındadır.

Limited Şirket Tasfiyesinde Alacaklıların Çağrılması ve Korunması

TTK m. 541/1 uyarınca tasfiye memurları, alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişileri taahhütlü mektupla bilgilendirir. Diğer alacaklıları ise tasfiye memurları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde birer hafta arayla üç ilanla bilgilendirir. İlanlar, alacaklıları alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağırır. TTK m. 541/2 gereğince alacaklı oldukları bilinenler bildirimde bulunmazsa, tasfiye memurları bu tutarları Gümrük ve Ticaret Bakanlığının belirleyeceği bankaya depo eder. TTK m. 541/3 uyarınca tasfiye memurları, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçları karşılayacak parayı notere depo eder. Meğerki bu borçlar yeterli teminata bağlanmış veya paylaşım bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun. TTK m. 541/4 uyarınca, bu maddenin önceki fıkralarında yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları, haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı TTK m. 553 uyarınca sorumludur.

Limited Şirket Tasfiyesinde Kalan Varlığın Dağıtılması

Limited şirket tasfiyesinde kalan varlığın dağıtımı TTK m. 543’e tabidir. TTK m. 543 uyarınca tasfiye memurları, borçlar ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa ortaklara dağıtır. Tasfiye memurları paylaşımı, ortakların ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında yapar. TTK m. 543/3’e göre esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça tasfiye memurları dağıtmayı para olarak yapar. Dağıtım işlemi için üçüncü kez yapılan ilan tarihinden itibaren üç ay beklemek zorunludur. Üç aylık bekleme süresi alacaklıların menfaatlerini koruyan bir yasağı ifade eder. Ancak tehlike bulunmadığı hallerde mahkeme süreden önce dağıtıma izin verebilir.

Şirket Kapatma Süreci Nasıl Biter: Sicilden Silinme

Limited şirket tasfiyesinin sonunda TTK m. 545 uyarınca unvanın sicilden silinmesini tasfiye memurları sicil müdürlüğünden ister. İstem üzerine ticaret sicili müdürlüğü silinme işlemini tescil ve ilan eder. Şirket kapatma sürecinde TTK m. 533/2 tüzel kişiliği tasfiye sonuna kadar korur; silinmeyle birlikte şirketin sicil kaydı kapanır. Şirket kapatma işleminden sonra ek tasfiye talebi şartları varsa açıktır.

Olağan süreç temel adımlarıyla şöyledir:

1. Sona erme sebebinin gerçekleşmesi.
2. Sona ermenin tescili ve ilanı (TTK m. 637).
3. Tasfiye memurlarının atanması ve tescili.
4. İlk envanter ve bilançonun düzenlenmesi.
5. Alacaklılara birer hafta arayla üç ilan yapılması.
6. Borçların ödenmesi veya depo edilmesi.
7. Üçüncü ilandan sonra üç aylık bekleme süresi ve varlığın dağıtılması.
8. Sicilden silinme istemi ve tescili.

Limited Şirket Tasfiyesi Sonrası Şirketin Borçları Ne Olur?

Limited şirketin borçları için kural TTK m. 602’de yer alır: şirket bu borçlardan malvarlığıyla sorumludur. Ortakların şahsen sorumlu tutulması, ancak bir kanun hükmü bunu öngörüyorsa mümkündür. Böyle bir hüküm 6183 sayılı Kanunun 35. maddesindedir. Buna göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sorumludur. Ortaklar bu alacaktan sermaye hisseleri oranında sorumludur. Geçici m. 7/12 yeni bir sorumluluk kurmaz. Bu fıkra, geçici m. 7 uyarınca silinen limited şirketlerde ortakların silinmeden önceki kamu borçlarından doğan sorumluluğunun 6183 sayılı Kanun kapsamında devam ettiğini belirtir. Süreç sırasında tasfiye memuru borçları şirket varlığından öder veya depo eder. Öte yandan tasfiye memurları borca batıklığı tespit ederse mahkeme iflasın açılmasına karar verir. Şirket unvanı silindikten sonra bir alacak ortaya çıkarsa, alacaklı şartları varsa TTK m. 547 uyarınca şirketin yeniden tescilini isteyebilir.

Tasfiye Memurunun Hukuki Sorumluluğu

TTK m. 553/1’e göre tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse zarardan sorumlu olur. Şirkete, ortaklara (kanunun ifadesiyle pay sahiplerine) ve şirket alacaklılarına verdikleri zararı tazmin ederler. TTK m. 644/1-a bu hükmü limited şirkete de uygular. Kanun tasfiye memuru sorumluluğunu açıkça kusur şartına bağlamıştır. Zarar görenler bu sorumluluğu tazminat davasıyla ileri sürer. İhya davasının kendiliğinden bir sonucu olarak değerlendirilemez. Bu tazminat davasını TTK m. 553/1’e göre şirket, ortaklar ve şirket alacaklıları açabilir; davacı kusuru ispat etmelidir.

Ek Tasfiye ve Şirketin Yeniden Tescili

Tasfiye kapandıktan sonra da şirket adına işlem yapılması gerekebilir. TTK m. 547/1’e göre tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu olabilir. Bu durumda son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, ortaklar (kanunun ifadesiyle pay sahipleri) veya alacaklılar yeniden tescil isteyebilir. İlgililer istemi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapar. Yeniden tescil bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar sürer. Kanun, sicilden kanun gereği silinen şirketler için geçici m. 7/15’te ihya yolunu öngörür. TTK m. 547/2 uyarınca mahkeme istemi yerinde görürse ek işlem için yeniden tescile karar verir. Ayrıca mahkeme son tasfiye memurlarını veya yeni kişileri atayıp tescil ve ilan ettirir. Bununla birlikte yeniden tescil geçicidir ve şirket faaliyete dönmez. Kanun bu istem için bir süre sınırı öngörmez. Limited şirketlerde “yönetim kurulu üyeleri” ibaresini, atıf uyarınca müdürler bakımından uyarlayarak okumak gerekir.

Geçici Madde 7: Kanun Gereği Tasfiye Edilen Şirketler

Kanun gereği tasfiyeyi düzenleyen geçici m. 7/1 hükmü, 1/7/2015 tarihine kadar belirli hâlleri tespit edilen ya da bildirilen şirketlerin tasfiyesini ve sicilden silinmesini düzenler. Bu tasfiye, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne bağlı değildir. Bu rejim olağan limited şirket tasfiyesi değildir; düzenlenmeyen hususlarda geçici m. 7/15 ilgili kanun ve esas sözleşme usullerine gönderme yapar. Limited şirketleri ilgilendiren hallerden ilki, sermayesini anılan KHK ile öngörülen tutarlara çıkarmamış şirketlerdir. Ayrıca Kanunun yürürlüğünden önce veya 1 Temmuz 2015 tarihine kadar münfesih olan şirketler de kapsama girer. Üçüncü hâl, Kanunun yürürlüğünden önce tasfiyesine başlanmış şirketlere ilişkindir. Genel kurul toplanamadığı için ara bilançosu veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemeyen şirket bu kapsamdadır. Şart, bu nedenle ticaret sicilinden terkin işleminin yapılamamış olmasıdır. Maddenin 1-d bendi yalnız anonim şirketler ve kooperatifler içindir; limited şirketi kapsamaz.

Yine aynı maddenin 2. fıkrası, davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davası bulunan şirketleri kapsam dışında bırakır. Usul uyarınca sicil müdürlüğü ihtar ve ilan yapar. İlan, alacaklıları ilan tarihinden itibaren iki ay (geçici m. 7/5-c) içinde alacaklarını bildirmeye davet eder. Geçici m. 7/6-a’ya göre tasfiye memurları, alacak bildirim süresinin sonunda şirketin durumunu gösteren bir bilanço hazırlar ve tasfiyeyi altı ay içinde sonuçlandırır. Gerekli hâllerde Bakanlık, bu süreyi aşmamak üzere bir defaya mahsus ek süre verebilir. Geçici m. 7/11’e göre sicil müdürlüğü, ihtar ve ilana rağmen süresi içinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu bildirmeyen şirketlerin unvanını resen siler. Durumunu kanuna uygun hâle getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla bildirmeyen şirketlerin akıbeti de aynıdır.

Geçici Madde 7 Kapsamında İhya Davası ve Anayasa Mahkemesi Kararları

Olağan limited şirket tasfiyesi yapılmadan, geçici m. 7 uyarınca sicilden silinen şirketin ihyası geçici m. 7/15’e dayanır. Bu hüküm uyarınca alacaklılar ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeden ihyayı isteyebilir. Hükümde daha önce yer alan beş yıllık süre ibaresini Anayasa Mahkemesi, 22/6/2023 tarihli, E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla iptal etmiştir.

Anayasa Mahkemesi ayrıca 10/9/2025 tarihli, E.2025/31, K.2025/183 sayılı kararıyla geçici m. 7/15’in ikinci ve üçüncü cümlelerini iptal etti. Bu cümleler, tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirketin ortaya çıkabilecek malvarlığının on yıl sonra Hazineye intikalini ve Hazinenin bu şirketlerin borçlarından sorumlu tutulmamasını düzenliyordu. Mahkeme aynı kararla geçici m. 7/4-b’deki ilgili ibareyi de iptal etti. Mahkeme, 2024’te 7511 sayılı Kanunla eklenen ve ihya yargılamasında ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ile vekâlet ücretini yasaklayan cümleyi de iptal etti.

Anayasa Mahkemesine göre usule uyulmadan silme işleminin yapılması ve aktiflerin sonradan ortaya çıkması haklı sebep teşkil edebilir. Ayrıca organlara karşı sorumluluk davası açılması veya şirket lehine veya aleyhine dava açılması ya da icra takibi başlatılması gerekliliği de haklı sebep örneğidir.

Limited Şirket Tasfiyesi ile Kanun Gereği Tasfiye Arasındaki Fark

Hangi şirketin hangi rejime gireceği ve istemin dayanağı farklılık gösterir. Olağan rejimle silinen şirketlerde ilgililer, zorunlu ek işlemler için TTK m. 547’ye dayanarak yeniden tescil ister. Kanun gereği silinen şirketlerde ise hukuki menfaati bulunanlar haklı sebep göstererek ihya davası talebinde bulunur. Bu nedenle ticaret sicili kayıtları, şirketin hangi yolla silindiğini gösterir.

İhya Davasında Davalı Kimdir?

Silinme sonrasında açılacak davada davalı rejime göre değişir; geçici m. 7 ile silinen şirketler ayrı bir kurala tabidir. Bu rejimde silinen şirketler bakımından Anayasa Mahkemesi, E.2025/31, K.2025/183 sayılı kararın 43. paragrafında Yargıtay kararlarına atıf yapar. Buna göre bu şirketlerin ihyası için, yasal hasım olması nedeniyle ilgili ticaret sicil müdürlüğüne karşı dava açılması gerekir. TTK m. 547’ye dayanan yeniden tescil isteminde kanun davacıları sayar, ancak davalıyı göstermez; husumeti somut olay belirler. Şirket sicilden silinmemişken ve limited şirket tasfiyesi sürerken açılan alacak davasında davalı, TTK m. 533/2 uyarınca tüzel kişiliğini koruyan şirkettir. Sicilden silinmiş şirkete karşı dava açmak veya takip yapmak için ise önce yeniden tescil ya da ihya gerekir. TTK m. 539/3 uyarınca şirketi mahkemede tasfiye memurları temsil eder. Tasfiye memurlarına karşı ileri sürülecek tazminat talepleri ise tamamen ayrı bir davanın konusudur.

Limited Şirket Tasfiyesinde Görevli ve Yetkili Mahkeme

Olağan limited şirket tasfiyesi kapandıktan sonraki ek istemlerde TTK m. 547/1 hem görevli mahkemeyi hem yeri gösterir: şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesi. İhya davasında da görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. TTK m. 4/1-a ile m. 5/1, bu Kanunda öngörülen hususlardan doğan hukuk davalarını ticari dava sayar. Aksine hüküm bulunmadıkça bu davalara asliye ticaret mahkemesi bakar. Anayasa Mahkemesine itiraz yoluyla başvuran mahkemeler de Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi ve Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesiydi. İhya davası taleplerinde yetki özel olarak düzenlenmemiştir. TTK m. 636/2’deki fesih davasında görevli ve yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir.

Arabuluculuk Dava Şartı mı?

Ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuğun dava şartı olup olmadığını davanın türü belirler. TTK m. 5/A uyarınca ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. İhya veya yeniden tescil istemi bir miktar para talebi olmadığından zorunlu arabuluculuk kapsamına girmez. Buna karşılık ihyadan sonra şirkete karşı açılacak ve konusu bir miktar para olan alacak davası ile tasfiye memuruna karşı açılacak tazminat davası bu kapsama girebilir.

Davada Kullanılan Deliller

Bu uyuşmazlıklarda taraflar, limited şirket tasfiyesi sürecinde oluşan kayıtları delil olarak kullanabilir. Bunlar ticaret sicili kayıtları ve sicil dosyası ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarıdır. İlanlar fesih, tasfiye memuru tescili, TTK m. 541/1’deki üç ilan ve geçici m. 7 ilanları olabilir. Tasfiye açılış bilançosu ve kesin bilanço da (TTK m. 540 ve m. 542) delil olarak sunulabilir. Ayrıca şirket defterleri ve belgeleri de delildir. Alacaklı; fatura, sözleşme, çek, senet, ilam veya icra takip dosyası sunabilir. Mahkeme, sonradan ortaya çıkan malvarlığını gösteren tapu, araç veya banka kayıtlarını da getirtebilir. Bu deliller, ek tasfiye zorunluluğunu veya ihya için haklı sebebi ispata yarar.

Dava Sürerken Geçici Koruma

TTK m. 636/4 uyarınca fesih davası açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. Bu hüküm fesih davasına özgüdür. TTK m. 547 ve geçici m. 7/15 ise özel bir önlem hükmü içermez. Bu davalarda koşulları varsa genel hüküm olan HMK m. 389 devreye girer. Bu yargılamalarda davacı, mevcut durumdaki bir değişme nedeniyle hakkını elde etmenin önemli ölçüde zorlaşacağından endişe edebilir. Davacı, hakkın tamamen imkânsız hâle geleceğinden de endişe edebilir. Ayrıca gecikmenin bir sakınca yahut ciddi bir zarar doğuracağından endişe edebilir. Bu hâllerde mahkeme ihtiyati tedbir kararı verebilir.

Sonuç

Şirketlerin sona ermesi ve sicilden silinmesi işlemleri üç ayrı hukuki rejime tabidir. İlki, TTK m. 636/5 ve m. 643’ün anonim şirket hükümlerine yaptığı atıfla yürütülen olağan limited şirket tasfiyesi sürecidir. İkincisi, tasfiye kapandıktan sonra ek işlem zorunluluğu doğarsa TTK m. 547 uyarınca başvurulan yeniden tescil kurumudur. Üçüncüsü ise kanunda sayılan belli hâllerin varlığında uygulanan geçici m. 7 kapsamındaki kanun gereği tasfiye ve silinme rejimidir.

Tasfiye memuru bu süreçlerde alacaklılara çağrı yapar. Gerekli hallerde parayı bankaya veya notere depo eder. Borca batıklık halinde durumu derhal mahkemeye bildirir ve dağıtım yasağı olan üç aylık bekleme süresine riayet eder. TTK m. 553 ve m. 644/1-a uyarınca tasfiye memuru, yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ederse verdiği zarardan sorumlu olur. Uyuşmazlık halinde davalı ve görevli mahkeme kuralları farklılık gösterir. Geçici m. 7 kapsamındaki ihya davasına asliye ticaret mahkemesi bakar. Anayasa Mahkemesinin tespitine göre davacı bu davayı yasal hasım olarak sicil müdürlüğüne karşı yöneltir. TTK m. 547 ise davalıyı saymaz; görevli mahkeme olarak asliye ticaret mahkemesini, yer olarak şirket merkezini gösterir.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket tasfiyesi ne kadar sürer?

Kanunda toplam ne kadar süreceğine dair bir kural yoktur. Alacaklılara birer hafta arayla üç ilan yapılır ve üçüncü ilandan itibaren üç ay dağıtma yasağı bulunur. Tehlike yoksa mahkeme izni ile dağıtım daha önce yapılabilir.

Tasfiye memuru ücret alır mı?

Aksi öngörülmemişse tasfiye memuru hizmetleri karşılığında olağan bir ücrete hak kazanır. Bu ücretin tutarı kanunda belirli bir rakam olarak düzenlenmemiştir.

Kapanan limited şirketin borçlarından ortaklar sorumlu olur mu?

TTK m. 602’ye göre şirket, borç ve yükümlülüklerinden dolayı sadece malvarlığıyla sorumludur. Ortakların kişisel sorumluluğu ancak kanundaki özel hükümlerle doğar. Örneğin 6183 sayılı Kanunun 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sorumludur. Bu sorumluluk sermaye hisseleri oranıyla sınırlıdır. Geçici m. 7/12 de kanun gereği silinen şirketlerde, silinmeden önceki kamu borçları için bu sorumluluğun devam ettiğini belirtir.

İhya davası için bir süre var mı?

Olağan rejim sonrası işletilen ek tasfiye mekanizmasında kanun bir süre sınırı öngörmemiştir. Geçici madde 7 kapsamındaki ihya davasında yer alan beş yıllık süre kuralı ise Anayasa Mahkemesinin 22/6/2023 tarihli, E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararı ile iptal edilmiştir.

İhya davası kime karşı açılır?

Geçici m. 7 kapsamındaki davalar, Anayasa Mahkemesinin tespitine göre yasal hasım sıfatıyla ilgili ticaret sicil müdürlüğüne karşı açılır. Ek tescil için kanun davalıyı saymaz.

Şirket kapatma işleminden sonra ortaya çıkan mallar ne olur?

Şartları varsa TTK m. 547 uyarınca şirketin ek tasfiye için yeniden tescili istenebilir. Geçici m. 7/15’teki on yıl sonra Hazineye intikal kuralını Anayasa Mahkemesi iptal etti; iptal hükmü 23/9/2026’da yürürlüğe girer.

İhya davası açmadan önce arabulucuya gitmek gerekir mi?

İhya veya yeniden tescil istemi bir miktar para talebi içermediğinden zorunlu arabuluculuk kapsamında değildir. Ancak sonrasında açılacak alacak davaları bu kapsama girebilir.