Açıklama

TTK Madde 451, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirket genel kurul kararlarının denetimi kapsamında kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu konusunu düzenlemektedir. Pay sahiplerinin hukuki güvencesi ve şirket iradesi oluşturma sürecinin hukuka uygunluğu, bu madde aracılığıyla yargısal denetime açık tutulmaktadır. Türk Medeni Kanunu’nun hukuki işlemlerin geçersizliğine dair genel ilkeleri ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun dava şartlarına ilişkin hükümleri de bu düzenlemeyle birlikte değerlendirilmektedir. Şirket iç karar mekanizmalarının hukuka uygunluğunu sağlamak açısından bu madde hükmü, anonim şirket hukukunun en sık başvurulan denetim araçlarından birini oluşturmaktadır. Genel kurul kararlarının kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılık hâllerinde iptal edilebileceği; nisap eksikliği ve iradenin saptırılması durumlarında ise butlanla karşılaşılabileceği bilinmektedir.

Uygulamada TTK Madde 451, hukuka aykırı alınan genel kurul kararlarının yargı denetimine tabi tutulmasını sağlamakta; iptal davası açma süresi, dava ehliyeti ve kararın yürütülmesinin durdurulması gibi usul sorunlarına çözüm getirmektedir. Genel kurul kararlarına karşı açılan iptal davaları, anonim şirket hukukunun en işlek yargı konularından birini oluşturmaktadır. Butlan hallerinin ise süre sınırı olmaksızın ileri sürülebilmesi, uygulamada muvazaalı işlemlere karşı etkin bir başvuru yolu sunmaktadır. Dava açma hakkının kötüye kullanıldığı hallerde davacının sorumluluğuna gidilmesi de bu madde kapsamında değerlendirilmektedir. İptal davası sürecinde teminat yatırılması yükümlülüğü, kararın yürütmesinin durdurulması taleplerindeki mahkeme takdir yetkisi ve kesinleşen kararın tüm pay sahiplerine etkisi, kurumsal hukuk danışmanlığında titizlikle takip edilmesi gereken başlıklardır.

TTK Madde 451 kapsamında açılan iptal ve butlan davalarında mahkemeler, kararın usul ve esas hukuka uygunluğunu bütünlüklü biçimde incelemektedir. Yargıtay’ın bu alandaki yerleşik içtihadı; toplantı çağrısının kanuna uygunluğunu, gündem dışı kararları, nisap eksikliklerini ve kötüniyet iddialarını ayrıntılı biçimde ele almaktadır. İptal kararının kesinleşmesiyle birlikte genel kurul kararı herkese karşı hüküm ifade etmekte; bu sonuç şirketin tescil edilmiş işlemlerini de etkilemektedir. Kötüniyetle dava açıldığı tespit edildiğinde davacı, şirketin ve davalıların zararlarını tazmin etmekle yükümlüdür. İptal davasının kararın yürütülmesini durdurucu etkisinin bulunmadığını, bunun için ayrı bir ihtiyati tedbir talep edilmesi gerektiğini ve bu talebin mahkeme tarafından sıkı koşullara bağlandığını da vurgulamak gerekir. Bu nedenle genel kurul kararlarının alınma aşamasında hukuki uygunluk denetiminin titizlikle yapılması ve olası itirazların önceden bertaraf edilmesi büyük önem taşımaktadır.