Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır? Noter, Genel Kurul Onayı ve Tescil

Limited şirket hisse devri, bir ortağın esas sermaye payını başka bir ortağa veya üçüncü kişiye devretmesidir. Bu işlemde sözleşmenin nasıl yapılacağı, genel kurul onayının neden arandığı ve tescilin kim tarafından isteneceği sorusu doğar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), devrin geçerliliğini yazılı şekle, tarafların imzalarının noterce onanmasına ve kural olarak genel kurul onayına bağlar. Kanun, pay defterine kaydı ve ticaret siciline tescili bu şartlardan ayrı düzenler. Yazı önce hisse devri sözleşmesi için aranan şekli ve hisse devri noter onayının kapsamını açıklar. Ardından pay devri ile tescil arasındaki farkı ve miras yoluyla geçişi ayrı başlıklarda ele alır.

Son güncelleme: 21 Eylül 2026. Metindeki hükümler, mevzuat.gov.tr üzerindeki 8 Mayıs 2026 tarihli güncel Türk Ticaret Kanunu metniyle karşılaştırılmıştır.

Limited Şirkette Hisse Nedir, Devri Hangi Hükümlere Tabidir?

Kanun metni esas sermaye payı kavramını temel alır. Buna karşılık hisse ve pay kelimeleri bu kavramın günlük dildeki kullanımlarıdır. TTK m. 593/1, esas sermaye payının TTK m. 612/2’de öngörülen şirketçe iktisap halleri dışında yalnız Kanunun bu konudaki hükümleri uyarınca devredilebileceğini belirtir. Kanun bu kuralın, ortaklar arasındaki devirler de dahil olmak üzere geçerli olduğunu ve payın miras yoluyla da geçeceğini vurgular. Dolayısıyla limited şirket hisse devri işlemi bir ortak ile üçüncü kişi arasında da olsa, iki ortak arasında da olsa kural değişmez.

Kanun ayrıca esas sermaye pay senetlerinin ispat aracı şeklinde veya nama yazılı düzenlendiğini ifade eder. Kanun, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin bu senetlerde açıkça belirtilmesini arar. Aynı gereklilik, ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayan rekabet yasağı için de geçerlidir. Şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları da senette yer alır.

Pay Defteri: Ortakların ve Devirlerin Kaydı

TTK m. 594/1 uyarınca şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Bu defter ortakların adlarını, adreslerini ve her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısını gösterir. Ayrıca defter, esas sermaye paylarının devirlerini ve geçişlerini de içerir. Payların itibari değerleri, grupları, üzerlerindeki intifa ve rehin hakları ile bu hak sahiplerinin adları ve adresleri de defterde yer alır. Öte yandan ortaklar pay defterini inceleyebilir. Bir pay devri işlemi gerçekleştiğinde şirket bu devri deftere yazar.

Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi Hangi Şekilde Yapılır?

Bir esas sermaye payını devretmek isteyen taraflar, kanunun belirlediği şekil şartlarına uymak zorundadır. TTK m. 595/1, şekil şartını iki unsurla düzenler. Kanuna göre taraflar, esas sermaye payının devrini ve devir borcunu doğuran işlemleri yazılı şekilde yapar. Ayrıca noter, tarafların imzalarını onaylar. Dolayısıyla bu iki unsur birlikte bulunmalıdır. Hisse devri noter onayı ifadesi, noterin tarafların imzalarını onaylamasını anlatır. Hem devrin kendisi hem de devir borcunu doğuran işlemler bu kurala tabidir; bu nedenle devir borcu doğuran bir hisse devri sözleşmesi de aynı şekle bağlıdır.

Hisse Devri Noter Onayı Olmadan Yapılırsa Ne Olur?

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 12/1 şekil serbestisini ‘kanunda aksi öngörülmedikçe’ kaydıyla koyar; TBK m. 12/2 ise kanunda öngörülen şeklin niteliğini belirler. Kanunda sözleşmeler için öngörülen şekil, kural olarak geçerlilik şeklidir. Öngörülen şekle uyulmaksızın kurulan sözleşmeler hüküm doğurmaz. Bu sebeple TTK m. 595/1’deki şekil, hisse devri sözleşmesi bakımından kural olarak geçerlilik şeklidir. Taraflar yazılı şekle uymamışsa veya noter imzaları onaylamamışsa, pay devri sözleşmesi kural olarak hüküm doğurmaz. Bu nedenle hisse devri noter onayı, geçerlilik şeklinin iki unsurundan biridir. Taraflar noter ücretinin tutarını işlemi yapacak noterden öğrenebilir.

Devir Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Kayıtlar

TTK m. 595/1’in ikinci cümlesi, devir sözleşmesine yazılacak bazı kayıtları sayar. Buna göre taraflar, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini devir sözleşmesinde belirtir. Rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise taraflar bu hususu da sözleşmeye yazar. Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da sözleşmede yer alır. Böylece devralan, paya bağlı yükümlülükleri ve kısıtlamaları doğrudan sözleşmeden görür. Tarafların kimliği, devredilen payın itibari değeri ve bedel sözleşmenin konusunu belirler.

Genel Kurul Onayı: Limited Şirket Hisse Devri Ne Zaman Geçerli Olur?

Şirket sözleşmesi aksini öngörmedikçe devrin geçerliliği genel kurul onayına bağlıdır (TTK m. 595/2). Bu kurala göre esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Ayrıca TTK m. 616/1-g uyarınca esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Bu nedenle onayın arandığı hâlde genel kurul bu yetkiyi müdürlere bırakamaz.

Onay Kararı Hangi Çoğunlukla Alınır?

Kanun genel kurul karar nisaplarını düzenler. TTK m. 620/1’deki kural, kanun veya şirket sözleşmesi aksini öngörmedikçe geçerlidir. Bu kurala göre genel kurul, seçim kararları dâhil tüm kararlarını toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alır. Devrin onaylanması, TTK m. 621/1’de sayılan önemli kararlar arasında ayrıca yer almaz; 621/1-c bendi devrin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması kararını düzenler. Bu sebeple onay kararı için, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe TTK m. 620/1 kuralı gündeme gelir. Şirket sözleşmesinde farklı bir nisap öngörülmemişse genel kurul, limited şirket hisse devri onayında bu nisaba bakar.

Limited Şirket Hisse Devri Reddedilebilir mi? Red Sebepleri

Şirket sözleşmesinde başka düzenleme yoksa onay makamı olan genel kurulun reddetme yetkisi geniştir. TTK m. 595/3 uyarınca ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse red mümkündür. TTK m. 595/6’daki red imkânı bu üç şartın birlikte gerçekleşmesine bağlıdır ve şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile kullanılabilir.

Limited Şirket Hisse Devri Başvurusuna Üç Ay Cevap Verilmezse

Kanun, genel kurulun suskunluğunu özel bir sonuca bağlar. TTK m. 595/7, genel kurulun sessiz kalmasını onay olarak kabul eder. Genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse Kanun onayı verilmiş sayar. TTK m. 595/1’deki şekle de uyulmuşsa devir bu onayla geçerlilik kazanır (TTK m. 595/2). Bu süre başvurudan itibaren başlar; bu yönüyle TTK m. 596/4’teki ‘iktisabın öğrenilmesinden’ başlayan ve ‘açıkça ve yazılı’ red arayan süreden ayrılır.

Şirket Sözleşmesiyle Devrin Sınırlandırılması veya Yasaklanması

Şirket sözleşmesi devri yasaklayabilir (TTK m. 595/4). Devrin sınırlandırılmasına, yasaklanmasına veya kolaylaştırılmasına ilişkin genel kurul kararları ise özel bir nisaba bağlıdır. TTK m. 621/1-c, esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması kararını düzenler. Genel kurul bu kararı, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alabilir. Kısacası Kanun bu karar için iki nisabı bir arada arar.

Kanunda belli kararlar için ağırlaştırılmış nisap aranırken bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri ancak sözleşmede öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir (TTK m. 621/2). Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616/2-b).

Devir Yasaklanırsa veya Onay Reddedilirse: Haklı Sebeple Çıkma

Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır (TTK m. 595/5). Bunun yanı sıra TTK m. 638/1, şirket sözleşmesinin ortaklara çıkma hakkı tanıyabileceğini belirtir. Red veya yasak, kendiliğinden çıkma hakkı doğurmaz; ortağın haklı sebebin varlığını ileri sürerek TTK m. 638/2 uyarınca dava açması gerekir. Bu durumda çıkmaya mahkeme karar verir.

Miras, Mal Rejimi ve İcra Yoluyla Payın Geçmesi

Esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hallerinde Kanun genel kurul onayı aramaz (TTK m. 596/1). Tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına gerçek değeri üzerinden devralmayı payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.

Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir (TTK m. 596/3). Bununla birlikte red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen sürede alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. Şirket üç ay içinde geçişi açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse Kanun şirketi onayını vermiş sayar (TTK m. 596/4). TTK m. 595’te devir onayla geçerli olurken, 596’da haklar onaysız geçer. Şirketin sonradan gerçek değer üzerinden devralma önerisiyle üç ay içinde red imkanı vardır.

Gerçek Değer Nasıl Belirlenir?

TTK m. 597/1, kanunda veya şirket sözleşmesinde payın bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumları düzenler. Taraflar bu değerde anlaşamamışsa, taraflardan birinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi değeri belirler. TTK m. 597/2 uyarınca mahkeme yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Ayrıca mahkemenin kararı kesindir.

Şirketin Kendi Paylarını Devralması

Şirketin kendi paylarını alması sıkı kurallara bağlıdır. TTK m. 612/1, şirketin kendi paylarını iktisabı için iki mali şartı birlikte arar: şirket, payları alabilmek için gerekli tutarda serbestçe kullanabileceği özkaynaklara sahip olmalıdır. Ayrıca alacağı payların itibarî değerlerinin toplamı esas sermayenin yüzde onunu aşmamalıdır. Bunun yanında TTK m. 574/3 uyarınca şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez. Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararına bağlanan çıkma ya da çıkarma dolayısıyla iktisapta sınır yüzde yirmidir (TTK m. 612/2). Bu kapsamda şirket, esas sermayenin yüzde onunu aşan tutarda iktisap ettiği payları iki yıl içinde elden çıkarır veya itfa eder. İtfa, sermaye azaltılması yoluyla gerçekleşir (TTK m. 612/2). Şirket, kendi payları için ödediği tutar kadar yedek akçe ayırır (TTK m. 612/3).

Bu paylardan kaynaklanan oy hakları ve bağlı haklar paylar şirketin elinde bulundukça donar (TTK m. 612/4). Müdürün şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616/1-ı). Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, payı devreden ortak oy kullanamaz (TTK m. 619/2). Hisse devri sözleşmesi şirketin kendisiyle yapıldığında Kanun bu kısıtlamaları uygular.

Pay Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması

Esas sermaye payı üzerinde devrin yanında intifa ve rehin hakkı da kurulabilir (TTK m. 600). Kanun, bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı kurulmasına payın geçişine ilişkin hükümleri uygular (TTK m. 600/1). İntifa hakkı varsa payı intifa hakkı sahibi temsil eder (TTK m. 600/3). O kişi pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun gözetmezse tazminatla yükümlü olur. Şirket sözleşmesi, pay üzerinde rehin hakkı kurulmasını genel kurulun onayına bağlayabilir; bu hâlde Kanun geçişe ilişkin hükümleri uygular (TTK m. 600/2). Buna karşılık genel kurul yalnız haklı sebeplerin varlığında onay vermekten kaçınabilir.

Limited Şirket Hisse Devri Ticaret Siciline Nasıl Tescil Edilir?

Şirket müdürleri, esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için ticaret siciline başvurur (TTK m. 598/1). Müdürler otuz gün içinde başvurmazsa, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir (TTK m. 598/2). Bunun üzerine sicil müdürü şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Öte yandan TTK m. 598/3, sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güvenini korur. TTK m. 598, tescilin devrin geçerliliğine etkisi hakkında açık bir hüküm içermez; devrin geçerliliğini TTK m. 595/2 genel kurul onayına bağlar.

İlan ve Üçüncü Kişilere Karşı Sonuç

TTK m. 35/3, kanun veya Kanunun 26 ncı maddesine göre çıkarılacak yönetmelikte aksine bir hüküm bulunmadıkça tescil edilen hususların ilanını öngörür. TTK m. 35/4’e göre ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile gerçekleşir. Bu nedenle pay devrinin ilanı da TTK m. 35/3’teki aksine hüküm kaydına bağlıdır. Ticaret sicili kayıtları üçüncü kişiler hakkında, tescilin ilan edildiği günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur (TTK m. 36/1). İlan birden fazla nüshaya yayılmışsa Kanun son kısmın yayımlandığı günü esas alır. Tescille beraber derhal sonuç doğurmaya ilişkin özel hükümler saklıdır (TTK m. 36/2). Üçüncü kişilerin kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez (TTK m. 36/3).

Onay veya Red Kararına Karşı İptal Davası

TTK m. 622, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri kıyas yoluyla limited şirketlere de uygular. Bu hükümler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası imkânı tanır. TTK m. 445, davanın karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmasını arar. TTK m. 595/3 sebep göstermeden redde izin verdiği için, red kararının iptali ancak kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırılık varsa gündeme gelebilir. TTK m. 446’da belirtilen kişiler kıyas yoluyla bu davayı açabilir. Genel kurul kararının iptali ile limited şirket hisse devri sözleşmesinin şekil eksikliği ayrı meselelerdir.

Adım Adım Limited Şirket Hisse Devri

Aşağıdaki kontrol listesi, Kanunun aradığı unsurları sıralar.

1. Taraflar, şirket sözleşmesinde devri yasaklayan hüküm veya önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları bulunup bulunmadığını inceler (TTK m. 595/4, 621/1-c, 616/2-b).
2. Taraflar yazılı bir hisse devri sözleşmesi yapar, noter imzaları onaylar ve TTK m. 595/1’in ikinci cümlesindeki kayıtlar sözleşmede yer alır.
3. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerekir (TTK m. 595/2). Genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse Kanun onayı verilmiş sayar (TTK m. 595/7).
4. Şirket devri pay defterine yazar (TTK m. 594/1).
5. Müdürler tescil için ticaret siciline başvurur (TTK m. 598/1). Otuz günlük süre başvurusuz geçerse ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir (TTK m. 598/2).

Bu sıralama bir kontrol listesidir. Onaya tabi devirde pay defterine kayıt ve tescil başvurusu, devrin genel kurul onayıyla geçerlilik kazanmasından sonra gelir (TTK m. 595/2, 598/1).

Karşılaştırma Tablosu: Limited Şirket Hisse Devri ve Diğer Geçiş Yolları

Sonuç

Sonuç olarak limited şirket hisse devri kanunda öngörülen geçerlilik şekline tabidir. Bu geçerlilik şekli TTK m. 595/1 uyarınca yazılı şekil ve tarafların imzalarının noterce onanmasıdır. TBK m. 12/2 uyarınca bu şekle uyulmadan kurulan sözleşme kural olarak hüküm doğurmaz. Kanun, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için genel kurul onayı arar. Genel kurul onayı olmadan pay devri kural olarak geçerli hale gelmez; ancak genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse Kanun onayı verilmiş sayar. Miras, mal rejimi ve icra yoluyla geçişler ise bu kuralın dışındadır. Bu durumlarda Kanun onay aramaz; buna karşılık şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önererek payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir.

Devrin tamamlanmasının ardından şirket müdürleri tescil için başvurur. Müdürlerin otuz gün içinde başvurmadığı hâlde ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. TTK m. 598 tescilin devrin geçerliliğine etkisini açıkça düzenlemese de sicil kayıtları üçüncü kişiler hakkında TTK m. 36/1’de belirtilen günden itibaren sonuç doğurur. TTK m. 598/3 ise sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişiyi korur.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket hisse devri noterde mi yapılır?

TTK m. 595/1 uyarınca taraflar, esas sermaye payının devrini ve devir borcunu doğuran işlemleri yazılı şekilde yapar; noter de tarafların imzalarını onaylar. TBK m. 12/2 uyarınca bu şekil, kural olarak geçerlilik şeklidir. Hisse devri noter onayı denilen işlem, bu imza onayıdır.

Hisse devri için genel kurul onayı şart mıdır?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı şarttır (TTK m. 595/2). Ancak miras, mal rejimi ve icra yoluyla geçiş hallerinde genel kurul onayı gerekmez (TTK m. 596). Bu hâllerde şirket, TTK m. 596/2’deki şartlarla üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir.

Genel kurul hisse devrine onay vermezse ne olur?

Genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir (TTK m. 595/3). Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü öngörülmüşse TTK m. 595/6 ayrı bir red imkânı tanır. Bu imkân, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminatın verilmemesine bağlıdır. Bu red için şirket sözleşmesinde ayrıca hüküm bulunması gerekmez. Red hâlinde ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır (TTK m. 595/5). Haklı sebeplerin varlığında ortak, TTK m. 638/2 uyarınca çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.

Genel kurul üç ay içinde cevap vermezse devir geçerli olur mu?

Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır (TTK m. 595/7). Devir, TTK m. 595/1’deki şekle uyulmuşsa bu onayla geçerlilik kazanır.

Hisse devri ticaret siciline kim tarafından ve ne zaman bildirilir?

Geçişlerin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur (TTK m. 598/1). Müdürler otuz gün içinde başvurmazsa ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir (TTK m. 598/2).

Miras yoluyla geçen limited şirket payında genel kurul onayı gerekir mi?

Hayır. Esas sermaye payı miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçebilir. Bu hâllerde tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayı aranmadan payı iktisap eden kişiye geçer (TTK m. 596/1). Şirket ise bu kişiyi, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde ve payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önermek şartıyla onaylamayı reddedebilir (TTK m. 596/2).

Ortaklar arasındaki pay devri de aynı kurallara mı tabidir?

Esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler de dahil olmak üzere TTK m. 612/2’deki şirketçe iktisap hâlleri dışında aynı hükümler uyarınca devredilebilir (TTK m. 593/1).