TMK 51. Madde
(1) Tüzel kişinin yerleşim yeri, kuruluş belgesinde başka bir hüküm bulunmadıkça işlerinin yönetildiği yerdir.
TMK 51. Madde Gerekçesi
Yürürlükteki Kanunun 49 uncu maddesini karşılamaktadır. Hüküm değişikliği yoktur. Yürürlükteki metnin “İkametgâ h” şeklinde olan kenar başlığı, arılaştırılarak “Yerleşim yeri” şeklinde değiştirilmiş ve ayrıca hüküm cümlesi de sadeleştirilmiştir. Maddede “nizamname” yerine “tüzük” terimi kullanılmayıp, bütün tüzel kişileri kapsamak üzere “kuruluşbelgesi” ifadesi tercih edilmiştir. Maddede yer alan tüzel kişinin yerleşim yerinin “kuruluşbelgesinde başka bir hüküm bulunmadıkça işlerinin yönetildiği yer” olduğuna ilişkin hüküm, tüzel kişilerin kuruluşbelgesinde yerleşim yerlerinin belirtilmemişolmasıhâ linde, bu eksiklik tamamlanınca ya kadar ve ya tamamlanmadığısürece uygul ama alanıbulacak ve böylece kişiler hukukunda kabul edilen “yerleşim yerinin zorunluluğu ilkesi” açısından önemli bir işlevi yerine getirecektir.
Açıklama
Türk Medeni Kanunu’nun 51. maddesi, tüzel kişilerin yerleşim yerini belirleyen kısa fakat uygulamada son derece önemli bir hükümdür. Madde, tüzel kişinin yerleşim yerinin, kuruluş belgesinde başka türlü düzenlenmemişse “işlerinin yönetildiği yer” olduğunu belirlemiştir. Bu kural, tüzel kişinin yargı yetkisi, tebligat, sicil, vergi ve icra bakımından hangi yerde muhatap alınacağını kesen bir çerçeve norm niteliğindedir.
“İşlerin yönetildiği yer” kavramı, tüzel kişinin fiilen yönetim faaliyetlerinin yürütüldüğü yeri ifade eder. Derneklerde yönetim kurulunun toplandığı ve karar aldığı yer, vakıflarda vakıf müdürlüğünün faaliyet gösterdiği yer, ticaret şirketlerinde ise merkez adresi bu anlamda belirleyicidir. Kuruluş belgesinde kayıtlı adres ile fiili yönetim yerinin farklılaşması halinde fiilen yönetim yürütülen adres esastır; ancak bu ayrımın yarattığı belirsizlik özellikle ticaret sicilinde kayıtlı merkez adresi ile şirketin gerçek yönetim merkezinin çeliştiği uluslararası şirket yapılarında önemli sorunlara yol açabilir.
Kuruluş belgesinde farklı bir yer belirlenmesi mümkündür; bu düzenleme özellikle şubeleri olan tüzel kişiliklerde birden fazla idare merkezi olduğu izlenimi uyandırmamak için tercih edilir. TTK 369-371 ticaret şirketleri için merkez adresini tescil zorunluluğuna bağlamış; 5490 sayılı Nüfus Hizmetleri Kanunu ise gerçek kişilerin yerleşim yerini sicil kaydıyla netleştirmiştir. Yargıtay içtihadı, tüzel kişi aleyhine açılacak davalarda yetkili mahkemenin belirlenmesinde HMK m.6-14 ile TMK 51’i birlikte değerlendirir; “işlerin yönetildiği yer” ile “sicil adresi” çeliştiğinde fiili yönetim merkezi esas alınır. Tebligat hukukunda ise 7201 sayılı Tebligat Kanunu m.12-13 uyarınca tebligatın tüzel kişinin en büyük amirine veya tüzel kişi adına tebligatı almaya yetkili kişiye yapılacağı öngörülmüş olup bu yetkili kişinin de işlerin yönetildiği yerde bulunması esastır.