TMK 85. Madde
(1) Yönetim kurulu, derneğin yürütme ve temsil organıdır; bu görevini kanuna ve dernek tüzüğüne uygun olarak yerine getirir.
(2) Temsil görevi, yönetim kurulunca, üyelerden birine veya bir üçüncü kişiye verilebilir.
TMK 85. Madde Gerekçesi
Maddede dernek yönetim kurulunun görevleri belirtilmiştir. Yönetim kurulu, derneğin yürütme ve temsil organı olarak bu görev ve yetkilerini kanun ve tüzüğünde belirtilen hükümler çerçevesinde yerine getirir. Bu görevler dernek içinde derneğin yönetimi, dışarı ya karşı ise derneğin temsili çerçevesindeki görevlerdir.
Açıklama
TMK Madde 85, dernek yönetim kurulunun görevlerini düzenleyerek derneğin günlük işleyişinin ve dış dünyaya karşı temsilinin hukuki temelini kurmaktadır. Birinci fıkraya göre yönetim kurulu, derneğin yürütme ve temsil organıdır ve bu görevini kanuna ve dernek tüzüğüne uygun olarak yerine getirir; ikinci fıkra ise temsil görevinin yönetim kurulunca üyelerden birine veya bir üçüncü kişiye verilebileceğini öngörür. Bu düzenleme, yönetim kurulunun oluşumunu düzenleyen TMK madde 84, genel kurulu düzenleyen TMK madde 80 ve denetim kurulunu düzenleyen TMK madde 86 ile birlikte derneğin organ yapısını tamamlar. Yönetim kurulu, genel kurulun belirlediği genel politikayı uygulayan icra organı olarak derneğin iradesini hem iç işleyişte hem de üçüncü kişilere karşı hayata geçiren temel mekanizmadır.
Uygulama mekanizması bakımından yönetim kurulunun görevleri ikili bir ayrımla kavranır: derneğin içine yönelik yönetim görevleri ile dışarıya yönelik temsil görevleri. İç yönetim, derneğin defterlerinin tutulması, bütçenin uygulanması, üyelik işlemlerinin yürütülmesi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul kararlarının uygulanması gibi işleri kapsar. Dış temsil ise derneğin üçüncü kişilerle hukuki işlem yapması, sözleşme akdetmesi ve yargı önünde temsil edilmesi anlamına gelir. Yönetim kurulu, görevlerini kanuna ve tüzüğe uygun yürütmekle yükümlüdür; bu sınırlar dışına çıkan işlemler sorumluluk doğurabilir. Temsil görevi, yönetim kurulunca alınacak bir kararla üyelerden birine ya da bir üçüncü kişiye, örneğin bir genel sekretere veya vekile bırakılabilir; böylece temsil yetkisinin kullanımı pratik biçimde organize edilir.
Yönetim kurulunun kanuna veya tüzüğe aykırı işlemleri, üyelerinin derneğe ve üçüncü kişilere karşı hukuki sorumluluğunu doğurabilir; temsil yetkisinin aşılması hâlinde işlemin derneği bağlayıp bağlamadığı iyiniyet kuralları çerçevesinde değerlendirilir. Yönetim kurulunun oluşturulamaması ise TMK madde 87 uyarınca derneğin kendiliğinden sona ermesine yol açabilir. Yargıtay içtihadında, temsil yetkisinin yönetim kurulu kararıyla usulüne uygun devredildiği hâllerde yetkilendirilen kişinin işlemlerinin derneği bağlayacağı, yetkisiz temsil hâlinde ise işlemin geçerliliğinin tartışmalı olacağı kabul edilmektedir. Somut bir örnekle: bir derneğin yönetim kurulu, derneğin kira sözleşmesini imzalamak üzere üyelerinden birini veya bir avukatı temsilci olarak yetkilendirebilir. Bu kişi yetki sınırları içinde sözleşmeyi imzaladığında dernek bağlanır; ancak yetki belgesi olmadan veya yetki sınırlarını aşarak yapılan işlemler derneği bağlamayabilir.