TMK 932. Madde
(1) Seri hâlinde çıkarılan senetler, her birinin değeri yüz milyon lira veya yüz milyon liranın katları olarak düzenlenir.
(2) Bir serideki bütün senetlerin şeklinin aynı olması ve numaralarının birbirini izlemesi gerekir.
(3) Senetlerin rehinli taşınmaz maliki tarafından çıkarılmamış olması hâlinde aracı kurumun, alacaklılar ve borçlunun temsilcisi olduğu senetlerde belirtilir.
TMK 932. Madde Gerekçesi
Yürürlükteki Kanunun 846 ncımaddesini karşılamaktadır. Madde kaynak Kanunun 877 nci maddesine uygun olarak üçfıkra hâlinde düzenlenmiş ve “Senetlerin mahiyeti” şeklindeki kenar başlığıda maddenin içeriğine uygun olarak “Düzenlenmesi” şeklinde değiştirilmiştir. Maddeyle seri hâlinde çıkarılacak senetlerin asgari kıymetleri ve bunların katları, senetlerin şekilleri belirtilerek bu senetler taşınmaz maliki tarafından çıkarılmamış ise aracıkurumun alacaklılar ve borçlunun temsilcisi olduğunun senet metnine yazılmasının zorunlu bulunduğu düzenlenmektedir.
Açıklama
TMK Madde 932, taşınmaz rehniyle güvence altına alınan seri senetlerin düzenlenme biçimine ilişkin şekil kurallarını belirler. Üç fıkradan oluşan hüküm, seri ihracın standart ve güvenilir olmasını sağlamayı amaçlar. Birinci fıkraya göre seri hâlinde çıkarılan senetler, her birinin değeri belirli bir asgari tutar veya o tutarın katları olarak düzenlenir. İkinci fıkra, bir serideki bütün senetlerin şeklinin aynı olmasını ve numaralarının birbirini izlemesini zorunlu kılar. Üçüncü fıkra ise senetler rehinli taşınmaz maliki tarafından çıkarılmamışsa, aracı kurumun alacaklılar ve borçlunun temsilcisi olduğunun senet metninde belirtilmesini şart koşar. Eski Kanundaki ‘Senetlerin mahiyeti’ kenar başlığı, içeriğe uygun olarak ‘Düzenlenmesi’ biçiminde değiştirilmiştir. Hüküm, İsviçre Medeni Kanunu’nun 877. maddesine uygun düzenlenmiş olup TMK 930 ve devamındaki seri senet ve rehinli tahvil sisteminin biçimsel temelini oluşturur.
Uygulamada bu şekil kuralları, seri senetlerin piyasada güvenle dolaşabilmesi için zorunludur. Senetlerin asgari değer ve bunun katları biçiminde standart tutarlarda çıkarılması, çok sayıda senedin tek tip ve karşılaştırılabilir olmasını sağlar; böylece her senet aynı birim değeri temsil eder ve dağıtım, kur’a ve itfa işlemleri tutarlı biçimde yürütülebilir. Senetlerin şeklinin aynı olması ve numaralarının ardışık olması, hem sahteciliği zorlaştırır hem de kur’a çekiminde ve denetimde (TMK 937) senetlerin kolayca izlenmesini mümkün kılar. Üçüncü fıkradaki açıklama yükümlülüğü ise şeffaflık sağlar: senetleri taşınmaz malikinin kendisi değil de bir aracı kurum çıkarmışsa, bu kurumun hem alacaklıları hem borçluyu temsil eden konumu senet üzerinde açıkça gösterilir. Böylece senedi alan kişi, kiminle muhatap olduğunu ve aracı kurumun rolünü baştan bilir; temsil ilişkisi senet metninden anlaşılır.
Hukukî sonuç olarak, bu şekil koşullarına uygun düzenlenmeyen seri senetler, geçerlilik ve ispat bakımından sorun yaratabilir; standart değer, tek tip biçim ve ardışık numaralandırma, senetlerin hukukî güvenliğinin ön şartıdır. Aracı kurumun temsil sıfatının senette gösterilmemesi, alacaklıların kuruma karşı haklarını kullanmasını güçleştirebilir. Somut bir örnekle: bir finans kuruluşu, bir şirketin taşınmazını teminat alarak yatırımcılara seri senet ihraç ediyorsa, her senedi aynı asgari değer biriminde ve katları biçiminde, tek tip matbu formda ve ardışık numaralarla düzenler; senetleri şirketin kendisi değil kuruluş çıkardığı için, senet metnine kuruluşun alacaklılar ve borçlu adına temsilci olduğu yazılır. Böylece her yatırımcı, elindeki senedin değerini, sırasını ve aracı kurumun konumunu kesin biçimde görebilir. Mülga olmayan bu hüküm, TMK Madde 932 ile seri senet ihracının biçimsel disiplinini güvence altına alır.