TTK 422. Madde
(1) Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.
(2) Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.
TTK 422. Madde Gerekçesi
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 378 inci maddesinin ikinci fıkrasının tekrarıdır.
Açıklama
TTK Madde 422, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirket genel kuruluna ilişkin kapsamlı düzenlemeleri bütününde tutanak meselesini ele almaktadır. Pay sahiplerinin şirket yönetimine katılım haklarının en somut ifadesini oluşturan genel kurul, demokratik katılım ve şirket iradesi oluşturma mekanizması işlevi görmektedir. Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri de bu madde kapsamındaki hususları somutlaştırmaktadır. Pay sahipliği hakkının etkin kullanımı, şirket yönetimine hesap sorulabilirlik ve kurumsal şeffaflık, bu düzenlemenin temelindeki değerleri oluşturmaktadır.
Uygulamada TTK Madde 422, anonim şirketlerin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının hazırlanması, yapılması ve sonuçlandırılması süreçlerinde belirleyici bir çerçeve sunmaktadır. Gündemin hazırlanması ve pay sahiplerine duyurulması, toplantıya katılacak pay sahiplerinin tespit edilmesi ve toplantı başkanlığının oluşturulması bu madde kapsamındaki konulardandır. Eksik veya hatalı çağrı ile ilan durumunda genel kurul kararlarının geçerliliği sorunu, uygulamada en sık karşılaşılan hukuki sorunların başında gelmektedir. Elektronik genel kurul uygulaması da bu hükmün yorumlanmasında yeni bir boyut eklemektedir. Oy hakkını doğrudan etkileyen pay defterine kayıt tarihi ile işlem tarihi arasındaki zaman dilimi, özellikle el değiştiren paylar bakımından pratik sorunlara yol açabilmektedir. Genel kurul gündeminin belirlenmesinde azlık haklarının gözetilmesi ve toplantı yetersayısının sağlanamaması durumunda erteleme usulü de bu hükmün kapsamında değerlendirilen meselelerdir.
TTK Madde 422’ye aykırı biçimde toplanan ya da gündem dışı karar alan genel kurulun kararları, üç aylık hak düşürücü süre içinde iptal davasına konu edilebilmektedir. Butlan halleri ise süresiz olarak ileri sürülebilmektedir. Yargıtay, genel kurul toplantısına çağrı usulündeki ağır eksiklikleri kural olarak butlan sebebi saymaktadır. Öte yandan gündem dışı alınan kararların geçerli sayılabilmesi için tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması ve itiraz edilmemesi koşulu da Yargıtay kararlarında işlenmektedir. Toplantı tutanağının düzenli tutulması, Bakanlık temsilcisi bulunması gereken toplantılarda bu yükümlülüğe uyulması ve elektronik genel kurul platformundan alınan katılım belgelerinin saklanması, muhtemel hukuki itirazlara karşı etkin bir savunma hazırlığı açısından vazgeçilmezdir.