TTK 476. Madde
(1) Payın itibarî değeri en az bir kuruştur. Bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Anılan itibarî değer Cumhurbaşkanınca yüz katına kadar artırılabilir.71
(2) Birinci fıkraya aykırı olarak çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, pay için yapılan ödemeden doğan haklar saklıdır. Söz konusu payları ihraç edenler, zarar verdikleri kişilere karşı müteselsilen sorumludur. Zamanaşımı hakkında 560 ıncı madde uygulanır.
(3) Zora giren şirketin finansal durumunun iyileştirilmesi amacıyla payın itibarî değeri bir kuruştan fazla olduğu takdirde bir kuruşa kadar indirilebilir.
TTK 476. Madde Gerekçesi
Payın itibarî değerini düzenleyen ve esasında 6762 sayılı Kanunun 391 inci maddesinin içerdiği kurallara aynen yer veren bu hüküm, 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkındaki Kanunun gereği olarak, 5274 sayılı Kanuna uygun olarak değiştirilmiştir.
Açıklama
TTK Madde 476, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirket paylarına ilişkin hükümler içinde asgari itibarî değer esaslarını belirlemektedir. Payların itibarî değer yapısı ve bölünmezliği, pay sahipliğinin homojenliğini sağlamak ve pay devirlerini kolaylaştırmak amacıyla emredici nitelikte öngörülmüştür. Düzenleme, TTK m.192, TTK m.560 hükümleriyle birlikte bir bütün oluşturmaktadır. Türk Medenî Kanunu’nun paylı mülkiyet hükümleri, payların bölünmezliği bakımından arka plan normlar oluştururken, Sermaye Piyasası Kanunu hamiline yazılı payların kaydileştirilmesine ilişkin özel hükümler içermektedir. Pay yapısının belirlenmesinde tutarlılık ve öngörülebilirlik sağlamak amacıyla öngörülen bu emredici kurallar ticari güveni de pekiştirmektedir.
Uygulamada TTK Madde 476, anonim şirket pay yapısının belirlenmesinde asgari değer kuralı ve bölünmezlik ilkesiyle ilgili pratik sorunlara çözüm sunmaktadır. Payların itibarî değerinin yasal asgari sınırın altına düşürülememesi kuralı, sermaye azaltımı kararlarında ve pay bölünmelerinde doğrudan bağlayıcıdır. Payın paylı mülkiyete konu olması hâlinde paylı mülkiyet sahiplerinin şirketle olan ilişkilerini tek elden yürütmek zorunda olmaları, uygulamada özellikle aile şirketleri ve küçük ortaklıklarda ciddi sorunlara yol açmaktadır. Pay bölünmezliği ilkesi, pay devri sözleşmelerinde ve miras paylaşımlarında sıklıkla gündeme gelmekte; birden fazla kişinin paylaşım yoluyla edineceği payın tek kişi adına sicile kaydedilmesi zorunluluğu ciddi pratik sorunlar doğurmaktadır. Asgari itibarî değer kuralı ise özellikle küçük pay senetleri ve hamiline pay senedi ihracında belirleyici olmaktadır.
TTK Madde 476’ye aykırı biçimde, asgari itibarî değerin altında pay ihraç edilmesi ya da payların bölünmesi, ticaret sicili nezdinde tescil engeliyle karşılaşmakta ve sözleşmesel geçersizlik sonucunu doğurmaktadır. Yargıtay, payın bölünmez niteliğini paylı mülkiyet rejimiyle birlikte ele alarak birden fazla pay sahibinin şirkete karşı tek sesle hareket etme yükümlülüğünü koruduğunu teyit etmektedir. Miras, devir ve rehin gibi işlemler nedeniyle birden fazla kişinin aynı paya ortak olduğu durumlarda şirketin muhatap alacağı kişi ya da kişilerin tespiti uygulamada kritik önem taşımaktadır.