TTK 477. Madde
(1) Pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, şirketçe söz konusu payın maliklerinden birine yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur.
(2) Genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla, esas sözleşmeyi değiştirmek suretiyle, payları, asgari itibarî değer hükmüne uyarak, itibarî değerleri daha küçük olan paylara bölmek veya payları itibarî değerleri daha yüksek olan paylar hâlinde birleştirmek yetkisini haizdir. Şu kadar ki, payların birleştirilebilmesi için her pay sahibinin bu işleme onay vermesi gerekir. Kanunun 476 ncı maddesi saklıdır.
TTK 477. Madde Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 400 üncü maddesinin, hukukî sonuçları değiştirmeyen bazı değişiklikler yapılarak tekrarıdır.
Açıklama
TTK Madde 477, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirket paylarına ilişkin hükümler içinde payların bölünememesi esaslarını belirlemektedir. Payların itibarî değer yapısı ve bölünmezliği, pay sahipliğinin homojenliğini sağlamak ve pay devirlerini kolaylaştırmak amacıyla emredici nitelikte öngörülmüştür. Düzenleme, TTK m.476 hükümleriyle birlikte bir bütün oluşturmaktadır. Türk Medenî Kanunu’nun paylı mülkiyet hükümleri, payların bölünmezliği bakımından arka plan normlar oluştururken, Sermaye Piyasası Kanunu hamiline yazılı payların kaydileştirilmesine ilişkin özel hükümler içermektedir. Pay yapısının belirlenmesinde tutarlılık ve öngörülebilirlik sağlamak amacıyla öngörülen bu emredici kurallar ticari güveni de pekiştirmektedir.
Uygulamada TTK Madde 477, anonim şirket pay yapısının belirlenmesinde asgari değer kuralı ve bölünmezlik ilkesiyle ilgili pratik sorunlara çözüm sunmaktadır. Payların itibarî değerinin yasal asgari sınırın altına düşürülememesi kuralı, sermaye azaltımı kararlarında ve pay bölünmelerinde doğrudan bağlayıcıdır. Payın paylı mülkiyete konu olması hâlinde paylı mülkiyet sahiplerinin şirketle olan ilişkilerini tek elden yürütmek zorunda olmaları, uygulamada özellikle aile şirketleri ve küçük ortaklıklarda ciddi sorunlara yol açmaktadır. Pay bölünmezliği ilkesi, pay devri sözleşmelerinde ve miras paylaşımlarında sıklıkla gündeme gelmekte; birden fazla kişinin paylaşım yoluyla edineceği payın tek kişi adına sicile kaydedilmesi zorunluluğu ciddi pratik sorunlar doğurmaktadır. Asgari itibarî değer kuralı ise özellikle küçük pay senetleri ve hamiline pay senedi ihracında belirleyici olmaktadır.
TTK Madde 477’ye aykırı biçimde, asgari itibarî değerin altında pay ihraç edilmesi ya da payların bölünmesi, ticaret sicili nezdinde tescil engeliyle karşılaşmakta ve sözleşmesel geçersizlik sonucunu doğurmaktadır. Yargıtay, payın bölünmez niteliğini paylı mülkiyet rejimiyle birlikte ele alarak birden fazla pay sahibinin şirkete karşı tek sesle hareket etme yükümlülüğünü koruduğunu teyit etmektedir. Miras, devir ve rehin gibi işlemler nedeniyle birden fazla kişinin aynı paya ortak olduğu durumlarda şirketin muhatap alacağı kişi ya da kişilerin tespiti uygulamada kritik önem taşımaktadır.