Anonim şirkette temsil yetkisi, şirketin üçüncü kişilerle kurduğu hukuki ilişkilerin dayanağıdır. Yönetim kurulunun temsil yetkisi TTK m. 371‘de düzenlenmiş; temsil yetkisinin devri ise TTK m. 370/2’ye bağlanmıştır. Uygulamada en sık yapılan hata, bu devri TTK m. 367’deki yönetimin devri ile karıştırmaktır: yönetimin devri esas sözleşmede izin ve iç yönerge ister, temsil yetkisinin devri istemez. İkinci sık hata, şirket içi yetki sınırlarının aşılması hâlinde işlemin şirketi bağlamayacağını sanmaktır; kanun kural olarak bunun tersini söyler. Aşağıda temsil yetkisinin kime ait olduğu, nasıl devredildiği, kapsamının nerede bittiği ve sınır aşıldığında kimin neyi talep edebileceği kanun metinleri üzerinden ele alınmaktadır.
Son güncelleme: 4 Ağustos 2026 · Mevzuat kontrolü: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bu tarihte yürürlükteki metni esas alınmıştır.
Anonim Şirketi Kim Temsil Eder?
Kural, yönetim kurulunun temsil yetkisi bakımından TTK m. 370/1’de yer alır: esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yani varsayılan rejim, kurulun bir bütün olarak ve iki imzayla temsilidir. Tek kişilik yönetim kurulunda bu kişinin tek imzası şirketi bağlar.
Bu bir organ yetkisidir: anonim şirkette temsil yetkisi bakımından yönetim kurulu, kanunda ve esas sözleşmede genel kurulun yetkisine bırakılanlar dışındaki konularda şirketin yönetim ve temsil organıdır. Bu nitelendirme önemlidir: genel kurulun TTK m. 408/2’de sayılan devredilemez yetkileri kurulun temsil yetkisinin dışındadır ve kurul bunları kullanamaz.
Yönetim Yetkisi ile Temsil Yetkisi Aynı Şey Değildir
Bu iki kavram, yani yönetim kurulunun temsil yetkisi ile yönetim yetkisi, uygulamada sürekli karıştırılır. Yönetim yetkisi iç ilişkide karar alma ve işleri yürütme yetkisidir; temsil yetkisi dış ilişkide şirketi üçüncü kişilere karşı bağlama yetkisidir.
| Yönetimin devri | Temsil yetkisinin devri | Sınırlı yetkili ticari vekil | |
|---|---|---|---|
| Dayanak | TTK m. 367 | TTK m. 370/2 | TTK m. 371/7 |
| Esas sözleşmede izin | Şart | Aranmaz | Aranmaz |
| İç yönerge | Şart | Aranmaz | Şart (m. 367’ye göre hazırlanır) |
| Kime devredilir | Bir/birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye | Murahhas üyeye veya müdür sıfatıyla üçüncü kişiye | Temsile yetkili olmayan üyeye veya hizmet akdiyle bağlı çalışana |
| Tescil ve ilan | İç yönerge tescil edilmez; pay sahibi ve alacaklı talep ederse bilgilendirilir | Temsilci tescil ve ilan edilir | İç yönergenin ve kişilerin tescil ve ilanı zorunlu |
Tabloda görüldüğü gibi anonim şirkette temsil yetkisi bağlamında “iç yönerge” tek bir belge değildir. TTK m. 367 kapsamındaki yönetim iç yönergesi ile TTK m. 371/7 kapsamındaki sınırlı yetki iç yönergesi farklı işlevlere sahiptir. Bunların hiçbiri, TTK m. 419 uyarınca genel kurulun çalışma usul ve esaslarını düzenleyen genel kurul iç yönergesiyle karıştırılmamalıdır.
TTK m. 367: Yönetimin Devri
Yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle ve düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir ya da birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; gerekli görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.
TTK m. 367 güncel kanun metni →
Yönetim kurulunun temsil yetkisi bu devirden etkilenmez; ayrıca iki şart da gerçekleşmedikçe yönetimin devri olmaz: TTK m. 367/2 uyarınca yönetim, devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Devir usulüne uygun yapılmışsa TTK m. 553/2 devreye girer: kanuna dayanarak görev veya yetki devreden organlar, devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermedikleri ispat edilmedikçe bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Devrin geçerliliği bu nedenle yalnızca bir şekil meselesi değildir; sorumluluğun kimde kalacağını da belirler.
TTK m. 370/2: Temsil Yetkisinin Devri
Temsil yetkisinin devri için esas sözleşmede izin veya iç yönerge gerekmez. Kanun tek cümleyle düzenler: yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Tek sınır, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartıdır.
TTK m. 370 güncel kanun metni →
Yönetim kurulunun temsil yetkisi devredildiğinde iki sıfat ortaya çıkar. Murahhas üye, temsil yetkisi devredilmiş yönetim kurulu üyesidir. Müdür ise yönetim kurulu üyesi olmayan, temsil yetkisi devredilmiş üçüncü kişidir. Her ikisi de ticaret siciline tescil ve ilan edilir; üçüncü kişiler yetkiyi sicilden görebilir.
TTK m. 371/7: Sınırlı Yetkili Ticari Vekil
Üçüncü bir yol daha vardır; yönetim kurulunun temsil yetkisi tartışmalarında en çok atlanan budur. Yönetim kurulu, yukarıdaki temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdiyle bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir.
Bu yolun kendine özgü kuralları vardır:
- Atanacakların görev ve yetkileri, TTK m. 367’ye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir.
- Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yönetimin devrindeki iç yönergeden farkı budur.
- Kanun açık bir yasak koyar: iç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. İç yönerge yetkinin çerçevesini çizer; atama işlemi ayrıca yapılır.
- Bu kişiler de ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
- Bu kişilerin şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Temsil Yetkisinin Kapsamı: İşletme Konusu ve Ultra Vires
Kapsam, yönetim kurulunun temsil yetkisi bakımından TTK m. 371/1’de çizilir: temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işi ve hukuki işlemi şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Aynı fıkranın ikinci cümlesi önemlidir: kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır. Yani işlem dışarıda geçerli olsa bile şirket, içeride sorumluya dönebilir.
TTK m. 371 kapsam ve sınırlar hükmü →
6102 sayılı Kanun ile ultra vires ilkesi terk edilmiştir. Maddenin ikinci fıkrası uyarınca temsile yetkili olanların üçüncü kişilerle işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar. Şirketin kurtulabilmesi için üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden bilebilecek durumda olduğu ispat edilmelidir. Kanun bir ispat kuralı daha koyar: şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından tek başına yeterli delil değildir. Yani “esas sözleşme sicilde ilan edilmişti, görebilirdi” savunması kabul edilmez.
Şirket İçi Sınırlar Üçüncü Kişiye Karşı İleri Sürülebilir mi?
Kural olarak hayır. Kanunun m. 371/3 hükmü uyarınca anonim şirkette temsil yetkisi temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Yalnızca iki istisna tanır ve bunların tescil ve ilan edilmiş olması şarttır:
- Temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi,
- Temsil yetkisinin birlikte kullanılması (çift imza).
Maddenin dördüncü fıkrası bu kuralı bir adım ileri götürür: temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir. Dolayısıyla “yönetim kurulu kararında bu limit vardı” veya “esas sözleşmemiz buna izin vermiyordu” savunmaları, iyiniyetli üçüncü kişiye karşı sonuç doğurmaz. Genel kurul kararının kendisine karşı izlenebilecek yol için anonim şirkette genel kurul kararlarının iptali ve butlanı yazımıza bakılabilir.
Üç somut örnek
Örnek 1 — İç parasal limit. Yönetim kurulu, sicilde genel temsil yetkisiyle tescilli müdüre şirket içi kararla 1 milyon TL limit koymuştur. Müdür 1,5 milyon TL’lik sözleşme imzalar. Bu sınır tescil ve ilan edilmiş bir merkez/şube özgülemesi veya birlikte imza kuralı olmadığından, şirket yalnızca iç limitin aşıldığını ileri sürerek iyiniyetli karşı tarafa karşı işlemden kurtulamaz. İşlem şirketi bağlar; şirketin müdüre rücû hakkı saklıdır.
Örnek 2 — Çift imza. Sicilde şirketin iki imzayla temsil edileceği tescil ve ilan edilmişse, tek imzayla yapılan işlem kural olarak şirketi bağlamaz. Bu, kanunun açıkça tanıdığı istisnadır.
Örnek 3 — Yetkisiz çalışan. Hiçbir temsil yetkisi bulunmayan bir satış personeli şirket adına sözleşme imzalarsa, ortada bir “sınır aşımı” değil yetkisiz temsil vardır. Bu hâlde şirket işlemi sonradan onaylayabilir (icazet); onaylamazsa işlem şirketi bağlamaz ve yetkisiz temsilcinin sorumluluğu gündeme gelir.
Sınır Aşıldığında Ne Olur?
Sınır aşıldığında sonuç, yönetim kurulunun temsil yetkisi bakımından aşılan sınırın türüne göre değişir. Aşağıdaki ayrım yapılmadan verilen cevaplar yanıltıcıdır.
| Durum | İşlem şirketi bağlar mı? | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescilli temsilci, tescil edilmemiş şirket içi limiti aştı | Evet (iyiniyetli üçüncü kişiye karşı); şirketin rücû hakkı saklı | m. 371/1, 371/3, 371/4 |
| Tescilli çift imza kuralına aykırı tek imza | Kural olarak hayır | m. 371/3 |
| İşletme konusu dışında işlem | Evet; üçüncü kişinin bildiği veya bilebilecek durumda olduğu ispatlanırsa hayır | m. 371/2 |
| Hiç temsil yetkisi olmayan kişi imzaladı | Şirket onaylarsa evet, onaylamazsa hayır (yetkisiz temsil) | Genel hükümler |
| Genel kurulun devredilemez yetkisine giren işlem (ör. önemli miktarda varlığın toptan satışı) | Genel kurul kararı aranır; somut olaya göre değerlendirilir | m. 408/2-f |
Buradaki hiçbir hâlde “işlemin mahkemece iptali” diye bir dava türü söz konusu değildir. Somut duruma göre işlemin şirketi bağlamadığının tespiti, geçersizlik, yetkisiz temsil ve icazet, ifa ya da tazminat gündeme gelir.
Temsil Yetkisiyle Bağlantılı Kanuni Yasaklar
TTK m. 393, 395 ve 396 sıklıkla anonim şirkette temsil yetkisinin dış sınırı olarak sunulur; oysa bunlar farklı hukuki kurumlardır ve dış işleme etkileri birbirinden ayrıdır.
TTK m. 393 — müzakereye katılma yasağı. Menfaat çatışması bulunan konuya ilişkin yönetim kurulu müzakerelerine ilgili üye katılamaz. Bu, kurul içi karar alma sürecine ilişkin bir yükümlülüktür; ihlali, yapılan dış işlemi kendiliğinden geçersiz kılan bir temsil yetkisi sorunu değildir.
TTK m. 395 — şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı. Bu hüküm doğrudan işlemin akıbetini etkiler.
TTK m. 395 güncel kanun metni →
Kanunun kullandığı ifade “batıl”dır; ancak bu, herkesin ileri sürebileceği mutlak butlan değildir. TTK m. 395/1’in ikinci cümlesi açıktır: diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz. Geçersizliği ileri sürme imkânı yalnızca şirkete tanınmıştır.
TTK m. 395/2 ise alacaklılar bakımından kanunun tanıdığı tek doğrudan takip imkânını içerir: pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile bunların pay sahibi olmayan m. 393’teki yakınları şirkete nakit borçlanamaz; bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, borçlarını devralamaz. Aksi hâlde şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir. TTK m. 395/3 uyarınca, m. 202 saklı kalmak şartıyla şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilir.
TTK m. 396 — rekabet yasağı. Yönetim kurulu üyesi, genel kurulun izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz. Bu da bir sadakat yükümlülüğüdür; şirketin üçüncü kişiyle yaptığı işlemin geçerliliğine ilişkin değildir.
TTK m. 408/2-f — genel kurulun devredilemez yetkisi. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı genel kurulun devredilemez yetkisindedir. Bu, gerçek anlamda bir organ yetkisi sınırıdır. Buna karşılık her taşınmaz devri genel kurul onayı gerektirmez; ölçüt, işlemin şirket varlığı içindeki ağırlığı ve fiilen işletmenin sona ermesi sonucunu doğurup doğurmadığıdır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: Doğrudan ve Dolaylı Zarar
TTK m. 553/1 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Sorumluluk için kanuna veya esas sözleşmeye aykırı davranış, kusur, zarar ve uygun illiyet bağı birlikte aranır. TTK m. 553/3 uyarınca hiç kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamaz.
Sorumluluk taleplerinde kritik ayrım, zararın kimde doğduğudur.
Pay sahipleri. TTK m. 555/1 açıktır: şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; ancak pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler. Yani pay değerindeki düşüş gibi şirket zararının yansıması niteliğindeki kayıplar için pay sahibi, tazminatın kendisine ödenmesini talep edemez. Yalnızca doğrudan kendi malvarlığında doğan zararlar bu kuralın dışındadır.
Alacaklılar. Sık rastlanan bir yanılgı, şirketin borcunu ödeyememesi hâlinde alacaklının yönetim kurulu üyelerine başvurabileceğidir. Böyle genel bir ikincil sorumluluk yoktur; yönetim kurulu üyeleri şirket borçlarının kefili değildir. TTK m. 556/1 uyarınca şirketin iflası hâlinde tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir; ancak pay sahiplerinin ve alacaklıların istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür. İflas idaresi davayı açmazsa her pay sahibi veya alacaklı davayı ikame edebilir; elde edilen hasıla İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre önce dava açan alacaklılara tahsis olunur, bakiye pay oranında davacı pay sahiplerine ödenir, artan iflas masasına verilir.
Buna karşılık alacaklının doğrudan zararı varsa durum farklıdır; bu hâlde TTK m. 553’ün genel şartları çerçevesinde talepte bulunabilir. Yukarıda anılan TTK m. 395/2 ise doğrudan takip imkânı tanıyan özel bir hükümdür.
Üçüncü kişiler bakımından da tek bir cevap yoktur. İşlem şirketi bağlıyorsa üçüncü kişi sözleşmeden doğan taleplerini şirkete yöneltir. İşlem şirketi bağlamıyorsa yetkisiz temsilcinin sorumluluğu gündeme gelir. Yönetim kurulu üyesine doğrudan başvurulabilmesi için TTK m. 553’ün şartlarının somut olayda gerçekleşmesi gerekir. Ayrıca m. 371/5 uyarınca temsile veya yönetime yetkili olanların görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur; şirketin rücû hakkı saklıdır.
Zamanaşımı
TTK m. 560 uyarınca sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Uzun süre işlem tarihinden değil, zararı doğuran fiilin gerçekleştiği günden işlemeye başlar.
Kanun bir uzatma öngörür: fiil cezayı gerektirip Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır.
Bu sürelerin TTK m. 553 ve devamındaki sorumluluk davalarına ilişkin olduğu unutulmamalıdır. Uyuşmazlık sözleşmeye, yetkisiz temsile veya genel haksız fiil hükümlerine dayanıyorsa farklı zamanaşımı süreleri gündeme gelebilir.
İmza Yetkisi Ticaret Sicilinden Nasıl Kontrol Edilir?
Karşı tarafta yönetim kurulunun temsil yetkisi sözleşme imzalanmadan önce doğrulanmalıdır; bu kontrol sonradan açılacak davadan ucuzdur. Karşı tarafın yetkisini doğrularken bakılacaklar şunlardır:
- Ticaret sicili kayıtlarında temsile yetkili kişiler ve temsil şekli (tek imza / çift imza) nasıl tescil edilmiş?
- Temsil yetkisi merkeze veya belirli bir şubeye özgülenmiş mi? Özgüleme tescil ve ilan edilmişse size karşı ileri sürülebilir.
- İmzalayan kişi murahhas üye mi, müdür mü, yoksa TTK m. 371/7 kapsamında sınırlı yetkili ticari vekil mi? Son ihtimalde iç yönerge de tescil edilmiş olmalıdır.
- İmza sirküleri güncel mi ve sicil kaydıyla uyumlu mu?
- Karşı taraf yönetim kurulu üyesi ise TTK m. 395 kapsamında genel kurul izni gerekip gerekmediği.
Sicilde yer almayan şirket içi limitler kural olarak size karşı ileri sürülemez; buna karşılık sicilde ilan edilmiş çift imza veya şube özgülemesi ileri sürülebilir. Bu nedenle kontrol, imza sirkülerinin görünürdeki metniyle değil tescil edilmiş kayıtla yapılmalıdır.
Sonuç
Anonim şirkette temsil yetkisi tartışmalarının çoğu üç ayrımın yapılmamasından doğar; yönetim kurulunun temsil yetkisi bu üç ayrım netleşmeden değerlendirilemez. Birincisi, yönetimin devri (TTK m. 367) ile temsil yetkisinin devri (TTK m. 370/2) aynı şey değildir; ilki esas sözleşmede izin ve iç yönerge ister, ikincisi istemez. Buna üçüncü bir kurum olarak TTK m. 371/7 kapsamındaki sınırlı yetkili ticari vekil eklenir ve orada iç yönergenin tescili zorunludur.
İkincisi, şirket içi sınırların aşılması kural olarak işlemi geçersiz kılmaz. TTK m. 371/3 ve 371/4 uyarınca sınırlandırma iyiniyetli üçüncü kişiye karşı hüküm ifade etmez; yalnızca tescil ve ilan edilmiş merkez/şube özgülemesi ile birlikte imza kuralı istisnadır. Sınırı aşan yöneticinin sorumluluğu ise iç ilişkide ayrıca doğar.
Üçüncüsü, tazminat hakkı herkes için aynı değildir. Pay sahibi, şirket zararının ancak şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m. 555). Alacaklıların sorumluluk davası kural olarak iflas hâline bağlıdır (TTK m. 556); şirketin borcunu ödeyememesi tek başına yönetim kurulu üyesini şirket borcundan sorumlu kılmaz. Zamanaşımı ise zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki, zararı doğuran fiilden itibaren beş yıldır (TTK m. 560).
Sık Sorulan Sorular
Şirket içi parasal limit aşılırsa sözleşme geçersiz olur mu?
Kural olarak hayır. TTK m. 371/3 uyarınca temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Sicile tescil ve ilan edilmemiş bir şirket içi limitin aşılması, işlemi iyiniyetli karşı tarafa karşı geçersiz kılmaz; işlem şirketi bağlar. Şirketin, limiti aşan yöneticiye karşı rücû ve sorumluluk talepleri saklıdır.
Çift imza kuralına aykırı imzalanan sözleşme şirketi bağlar mı?
Kural olarak bağlamaz. Temsil yetkisinin birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlama, tescil ve ilan edilmişse üçüncü kişilere karşı geçerlidir (TTK m. 371/3). Bu, kanunun açıkça tanıdığı iki istisnadan biridir; diğeri temsil yetkisinin merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesidir.
Yönetim kurulunun temsil yetkisi devri için iç yönerge gerekir mi?
Hayır. TTK m. 370/2 uyarınca yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; esas sözleşmede izin veya iç yönerge aranmaz. İç yönerge şartı, TTK m. 367’deki yönetimin devri ile TTK m. 371/7’deki sınırlı yetkili ticari vekil atamasına özgüdür. Son hâlde iç yönergenin tescil ve ilanı da zorunludur.
İşletme konusu dışında yapılan işlem şirketi bağlar mı?
Kural olarak bağlar. 6102 sayılı Kanun ile ultra vires ilkesi terk edilmiştir. TTK m. 371/2 uyarınca şirketin kurtulabilmesi için üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında olduğunu bildiği veya durumun gereğinden bilebilecek durumda olduğu ispat edilmelidir. Esas sözleşmenin ilan edilmiş olması tek başına yeterli delil sayılmaz.
Temsil yetkisi olmayan bir çalışan şirket adına sözleşme imzalarsa ne olur?
Bu bir sınır aşımı değil, yetkisiz temsildir. Şirket işlemi sonradan onaylayabilir; onayladığında işlem şirketi bağlar. Onaylamazsa işlem şirketi bağlamaz ve yetkisiz temsilcinin sorumluluğu gündeme gelir. Ayrıca TTK m. 371/5 uyarınca temsile veya yönetime yetkili olanların görevleri sırasında işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur.
Pay sahibi, yönetim kurulu üyesinden tazminatı kendisine ödemesini isteyebilir mi?
Şirket zararı söz konusuysa hayır. TTK m. 555/1 uyarınca pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir. Pay değerinin düşmesi gibi şirket zararının yansıması niteliğindeki kayıplar bu kapsamdadır. Pay sahibinin doğrudan kendi malvarlığında doğan zararı varsa durum farklı değerlendirilir.
Şirket borcunu ödemezse alacaklı yönetim kurulu üyesine gidebilir mi?
Şirketin ödeme güçlüğü tek başına yeterli değildir; yönetim kurulu üyeleri şirket borçlarının kefili değildir. TTK m. 556 uyarınca alacaklıların sorumluluk davası kural olarak şirketin iflasına bağlıdır ve tazminatın şirkete ödenmesi istenir. Alacaklının doğrudan zararı varsa TTK m. 553’ün şartları aranır. TTK m. 395/2 ise sınırlı bir doğrudan takip imkânı tanır.
Yönetim kurulunun temsil yetkisi ihlalinden doğan tazminat davasında zamanaşımı ne kadar?
TTK m. 553 ve devamına dayanan sorumluluk davalarında zamanaşımı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıldır (TTK m. 560). Fiil cezayı gerektirip Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabiyse o süre uygulanır. Uyuşmazlık sözleşmeye veya yetkisiz temsile dayanıyorsa farklı süreler söz konusu olabilir.
Bu uyuşmazlıklarda hangi mahkeme görevlidir?
TTK m. 5/1 uyarınca aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi tüm ticari davalara bakmakla görevlidir. Anonim şirketin organ ve temsil ilişkilerinden doğan davalar kural olarak bu kapsamdadır. Bununla birlikte somut işlemin niteliğine göre tüketici, iş veya icra hukukuna ilişkin özel görev kuralları ayrıca değerlendirilmelidir.
