TMK 77. Madde
(1) Genel kurul, yönetim kurulunca, en az onbeş gün önceden toplantıya çağrılır. Bu amaçla toplantının günü, saati, yeri ve gündemi, (…)9 üyelere (…)9 bildirilir.
(2) Toplantıya çağrı usulü ve toplantının ertelenmesine ilişkin konular, yönetmelikle düzenlenir.
TMK 77. Madde Gerekçesi
Madde genel kurulun toplantı ya çağrılmasınıdüzenlemektedir. Birinci fıkrayla genel kurulun toplantı ya çağrılmasının usul ve esaslarıbelirlenmiş, böylece kuruldan bütün üyelerin zamanında haberdar olmaları ve katılımlarının sağlanmasıöngörülmüştür. İkinci fıkrayla da toplantı ya çağrıusulü ve toplantının ertelenmesine ilişkin konuların ayrıntıları, düzenlenecek yönetmeliğe bırakılmıştır.
Açıklama
Türk Medeni Kanunu’nun 77. maddesi, dernek genel kurulunun toplantıya çağrılma usulünü düzenlemektedir. Madde; çağrının yönetim kurulunca en az on beş gün önceden yapılmasını, gündemin ve toplantı bilgilerinin üyelere bildirilmesini, tüzükte düzenlenmişse ilan yoluyla duyurulmasını ve çağrı usulüne de tüzükte yer verilmesini öngörmektedir. On beş günlük süre asgari bir süre olup tüzükle uzatılabilir; kısaltılamaz.
Toplantıya çağrı bildirimi; toplantının günü, saati, yeri ve gündemini kapsamak zorundadır. Bu unsurlardan birinin eksikliği, çağrıyı usulsüz kılar ve alınan kararları iptal edilebilir hâle getirebilir. Gündem bağlayıcılığı açısından, toplantıda yalnızca gündemde yer alan maddeler görüşülüp karara bağlanabilir; ancak TMK 79/f.2 uyarınca hazır bulunan üyelerin en az onda birinin talebiyle gündeme madde eklenebilir. Yönetim kurulunun yanı sıra denetim kurulu ve gerekli koşulları taşıyan üyeler de olağanüstü genel kurul toplanması için çağrı yapılmasını talep edebilir.
Usule aykırı çağrıyla toplanan genel kurulda alınan kararlar, TMK 83 kapsamında iptal davasına konu olabilir. Karar tarihinden itibaren bir ay içinde asliye hukuk mahkemesinde açılacak iptal davası, bu maddenin uygulamasını doğrudan besler. Uygulamada en sık karşılaşılan sorun, bildirim süresinin eksik tutulması ya da gündemin gereğinden muğlak ifade edilmesidir. Yargıtay, gündem açıklığı bakımından katı bir yorum benimsemekte; “çeşitli konular” gibi genel ifadelerle örtülen kararları sakatlı saymaktadır.