Yönetim Kurulu Üyesi İstifa Ederse veya Ölürse: Boşalan Üyelik, Temsil ve Tescil

Anonim şirkette bir yönetim kurulu üyesi istifa ettiğinde ya da hayatını kaybettiğinde şirket işleri durmaz; ancak bazı soruların hızla cevaplanması gerekir. Şirkette boşalan yönetim kurulu üyeliği kim tarafından ve hangi usulle doldurulacak? Ölüm hâlinde, örneğin yönetim kurulu başkanı ölürse şirketi kim temsil edecek ve imza yetkisi ne olacak? Ayrılan kişinin geçmiş dönem işlemleri bakımından istifa eden üyenin sorumluluğu sürecek mi? Türk Ticaret Kanunu bu soruların bir kısmını açıkça düzenler, bir kısmını ise genel hükümlere bırakır. Bu yazı, üyelik istifa ya da ölüm nedeniyle sona erdiğinde uygulanacak kuralları kanun metni üzerinden anlatıyor.

Son güncelleme: 19.10.2026 · Mevzuat kontrolü: 19.10.2026 tarihli mevzuat.gov.tr metinlerine göre yapıldı.

Yönetim Kurulu Üyesi İstifa Ederse Kanun Ne Öngörür?

Türk Ticaret Kanunu (TTK) anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinin istifayla sona ermesini ayrı bir maddede düzenlemez. Kanunda istifanın şekli, kime yöneltileceği ve hangi anda hüküm doğuracağı da yazılı değildir. Buna karşılık TTK m. 363/1 “herhangi bir sebeple” boşalan üyelik için genel bir kural koyar. İstifa ve ölüm de üyeliği boşaltan sebepler arasında bu kuralın kapsamına girer. Dolayısıyla bir yönetim kurulu üyesi istifa ettiğinde ilk bakılacak hüküm m. 363’tür. Anonim şirket hükümlerinin tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu resmî metni içinde yer almaktadır.

Kanun, istifanın hukuki niteliği konusunda ayrı bir hüküm içermez. TTK, üye ile şirket arasındaki ilişkiye vekâlet sözleşmesi hükümlerinin uygulanacağını da açıkça öngörmez. Bu hükümlerin kıyasen uygulanıp uygulanamayacağı somut olaya göre değerlendirilir. TBK m. 512, vekâlet veren ve vekilin sözleşmeyi her zaman tek taraflı olarak sona erdirebileceğini söyler. Aynı hüküm, uygun olmayan zamanda sözleşmeyi sona erdiren tarafın diğerinin zararını gidermesini de öngörür. Hükmün tam metni TBK m. 512 vekâletin tek taraflı sona erdirilmesi sayfasında yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Üyesi İstifa Beyanını Kime ve Nasıl Yapar?

Kanun istifa beyanı için bir şekil ya da muhatap belirlemez. Delil kolaylığı bakımından istifanın yönetim kuruluna ya da şirkete hitaben yazılı olarak yapılması güvenli olur. Kanun, istifanın hangi anda hüküm doğuracağı ve bir kabule bağlı olup olmadığı konusunda da ayrı bir hüküm içermez; bu nokta somut olaya göre değerlendirilir. İspat bakımından beyanın tarihi ve şirkete ulaştığı an önem taşır. Noter aracılığıyla gönderilen bir ihtarname ya da şirketin evrak kaydına alınmış imzalı bir dilekçe bu amaca hizmet eder. Şirket istifayı karar defterine işlemese bile beyanın ulaştığının ispatı bu belgelerle kolaylaşır.

İstifanın zamanlaması da önemlidir. Örneğin genel kurul hazırlığı ya da önemli bir sözleşme görüşmesi sırasında habersiz ayrılan bir üye, uygun olmayan zamanda ayrıldığı iddiasıyla karşılaşabilir. Vekâlet hükümlerinin kıyasen uygulanacağı kabul edilirse şirketin zararını giderme borcu gündeme gelebilir. Böyle bir talep, zararın ve uygun olmayan zamanın ispatına bağlıdır.

Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği Nasıl Doldurulur?

TTK m. 363/1’e göre herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa yönetim kurulu, kanuni şartları taşıyan birini geçici olarak üyeliğe seçer. Bu seçim ilk genel kurulun onayına sunulur. Geçici seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Genel kurul onaylarsa yeni üye selefinin kalan süresini tamamlar. Hüküm, kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcilerine ilişkin m. 334’ü saklı tutar.

Bu yolla boşalan yönetim kurulu üyeliği için seçilecek kişinin “kanuni şartları haiz” olması gerekir. TTK m. 359/3 yönetim kurulu üyelerinin tam ehliyetli olmasını şart koşar. Aynı maddenin dördüncü fıkrasına göre üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Görev süresi bakımından ise m. 362/1 uygulanır. Üyeler en çok üç yıl için seçilir ve esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yeniden seçilebilir. Geçici üye, selefinin süresini aşan bir süre için görev almaz.

İstifa ve ölüm dışında kanunun saydığı bazı hâller de üyeliği sona erdirir. TTK m. 363/2’ye göre bir üyenin iflasına karar verilmesi ya da ehliyetinin kısıtlanması üyeliği sona erdirir. Üyenin kanuni şartları ya da esas sözleşmedeki nitelikleri kaybetmesi de aynı sonucu doğurur. Bu hâllerde üyelik, kanun gereği ve ayrıca bir işleme gerek olmaksızın sona erer. Boşalan yer yine m. 363/1’deki usulle doldurulur.

Yönetim kuruluna bir tüzel kişi üye seçilmişse durum farklıdır. TTK m. 359/2’ye göre tüzel kişiyle birlikte, onun adına hareket edecek tek bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir. Bu gerçek kişinin istifası ya da ölümü üyeliği boşaltmaz; çünkü üye tüzel kişidir. TTK m. 364/1’in son cümlesine göre tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu Üyesi İstifa Edince Toplantı ve Karar Nisabı

Geçici seçimi yönetim kurulu yapar; bu nedenle kurulun geçerli karar alabilmesi gerekir. TTK m. 390/1’e göre esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa kurul, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Kural, kurulun elektronik ortamda toplanması hâlinde de geçerlidir (m. 390/1, m. 1527/1). Toplantı ve karar nisabının ayrıntıları TTK m. 390 yönetim kurulu kararları sayfasında yer almaktadır.

Kanun, boşalmadan sonra “üye tam sayısının” esas sözleşmedeki sayıya mı yoksa görevde kalan üye sayısına mı göre hesaplanacağı konusunda ayrı bir hüküm içermez. Bu hesap, kalan üyelerin geçici seçimi yapıp yapamayacağını belirler. Örneğin beş üyeli bir kurulda iki üye istifa etmişse üç üye toplantı nisabını karşılayabilir. Üç üyeli bir kurulda iki üye ayrılmışsa kalan tek üyenin m. 363’e göre seçim yapması tartışmalı hâle gelir. Böyle bir durumda genel kurul yolunun izlenmesi daha güvenli olabilir.

Kararın şekli de geçerlilik şartıdır. TTK m. 390/5’e göre yönetim kurulu kararlarının geçerliliği yazılıp imza edilmelerine bağlıdır. Aynı maddenin dördüncü fıkrası, üyelerden hiçbiri toplantı istemezse kararın yazılı onay yoluyla alınmasına imkân tanır. Bunun için önerinin tüm üyelere yapılması ve en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı gerekir.

Genel Kurul Geçici Üyeyi Onaylamazsa

Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, TTK m. 408/2-b uyarınca genel kurulun devredilemez yetkilerindendir. Bu nedenle m. 363’teki geçici seçim, ilk genel kurula kadar süren bir ara çözümdür. Genel kurul geçici üyeyi onaylamazsa onun görevi bu toplantıyla sona erer. Genel kurul aynı toplantıda başka bir kişiyi seçebilir. TTK m. 413/3’e göre üyelerin görevden alınması ve yenilerinin seçimi, yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.

Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır (m. 409/1). Olağan toplantıyı beklemek gerekmez; genel kurul gerektiğinde olağanüstü toplantıya çağrılabilir (m. 409/2). TTK m. 410/1’e göre kurul, görev süresi dolmuş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırabilir. Böylece boşalan yönetim kurulu üyeliği için genel kurulun kesin seçimi, olağan toplantı beklenmeden yapılabilir. Bunun için yönetim kurulu seçiminin gündeme konulması gerekir; kanuni istisnalar saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan konular genel kurulda karara bağlanamaz (m. 413/2).

Yönetim Kurulu Başkanı Ölürse Şirket Nasıl Yönetilir?

Başkanın ölümünün ilk sonucu, onun yönetim kurulu üyeliğinin de sona ermesidir. Boşalan üyelik m. 363/1’e göre doldurulur. Başkanlık görevi ise ayrıca ele alınmalıdır. TTK m. 366/1’e göre yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet edecek en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşme, başkanın ve başkan vekilinin genel kurul tarafından seçilmesini de öngörebilir.

Buna göre yönetim kurulu başkanı ölürse başkan vekili, yeni başkan seçilene kadar m. 366/1 uyarınca başkana vekâleten görev yapar. Yeni başkan, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yönetim kurulunun kendi kararıyla seçilir. Esas sözleşme bu yetkiyi genel kurula vermişse seçim genel kurulda yapılır. Kanun en az bir başkan vekili seçilmesini aradığı için başkanlık görevi kural olarak boş kalmaz.

Yönetim Kurulu Üyesi İstifa Ederse veya Ölürse Temsil ve İmza

Başkanlık sıfatı tek başına temsil yetkisi vermez. TTK m. 370/1’e göre esas sözleşmede aksi öngörülmemiş ya da kurul tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imzayla kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Kurul temsil yetkisini bir ya da daha fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir (m. 370/2). Kanun, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olmasını şart koşar.

Sorun özellikle, temsil yetkisinin yalnız ölen başkana ya da ayrılan üyeye tanındığı şirketlerde çıkar. Bu durumda yönetim kurulunun yeni bir temsil kararı alması gerekir. TTK m. 373/1’e göre kurul, temsile yetkili kişileri ve temsil şekillerini gösteren kararının noterce onaylanmış suretini tescil ve ilan için ticaret siciline verir. Temsil yetkisinin sınırları ve imza yetkisinin sicilden kontrolü anonim şirkette yönetim kurulunun temsil yetkisi yazısında incelenmiştir.

Ölen Başkanın Payları ve Mirasçılar

Yönetim kurulu üyeliği kişiye bağlı bir organ görevidir; mirasçılar ölen üyenin yerine yönetim kuruluna geçmez. Ölen kişi aynı zamanda pay sahibiyse durum farklıdır. TMK m. 599’a göre mirasçılar, mirasbırakanın ölümüyle mirası bir bütün olarak kazanır. Paylar da bu yolla mirasçılara geçer ve mirasçılar genel kurulda pay sahibi sıfatıyla oy kullanabilir. Senede bağlanmamış ya da nama yazılı paylarda bunun için mirasçıların pay defterine kaydı gerekir (m. 499/4). Birden çok mirasçı varsa TMK m. 640’a göre terekeye elbirliğiyle sahip olurlar. Aynı hükme göre mirasçılardan birinin istemi üzerine sulh mahkemesi miras ortaklığına bir temsilci atayabilir. TTK m. 432/1 de bir payın birden çok kişiye ait olması hâlinde genel kurulda temsilci atanmasına imkân verir.

Tek Üyeli Kurulda Yönetim Kurulu Üyesi İstifa Ederse veya Ölürse

TTK m. 359/1 anonim şirketin bir ya da daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kuruluna sahip olmasına izin verir. Tek üyeli kurulda bu üyenin istifası ya da ölümü, şirketi yönetim kurulu olmadan bırakır. Bu durumda m. 363/1’deki geçici seçim yapılamaz; çünkü seçimi yapacak bir yönetim kurulu kalmamıştır. Tek kişilik bir kurulda yönetim kurulu üyesi istifa ederse çözüm genel kurulda aranır.

Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir (m. 410/1). TTK m. 410/2 bu boşluk için özel bir yol açar. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmaması ya da kurulun mevcut olmaması durumlarında tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Bunun için mahkemenin izni gerekir ve mahkemenin kararı kesindir. Bu yol, çok üyeli kurulda nisabın kalmadığı hâllerde de kullanılabilir.

Tek pay sahipli anonim şirkette pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir (m. 408/3). Bu pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerliliği yazılı olmalarına bağlıdır. Tek pay sahibi aynı zamanda tek yönetim kurulu üyesiyse ve ölmüşse paylar mirasçılara geçer. Bu hâlde yeni yönetim kurulunun seçimi, mirasçıların pay sahibi sıfatıyla toplanacak genel kurulda gündeme gelir.

Organ Eksikliği Uzarsa: Fesih Riski

Yönetim kurulunun uzun süre oluşturulmaması şirketin varlığını tehlikeye sokabilir. TTK m. 530/1’e göre uzun süreden beri kanunen gerekli organlardan biri mevcut değilse ya da genel kurul toplanamıyorsa mahkemeye başvurulabilir. Başvuru hakkı pay sahiplerine, şirket alacaklılarına ve Bakanlığa aittir. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirkete durumu düzeltmesi için süre verir. Bu süre içinde durum düzeltilmezse mahkeme şirketin feshine karar verir. Organ eksikliğine dayanan fesih davası anonim şirketin feshi davası yazısında ayrıca anlatılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyesi İstifa Ettiğinde Tescil ve İlan

Üyeliğin sona ermesinin ticaret siciline işlenmesi, üçüncü kişiler bakımından önem taşır. TTK m. 36/1’e göre sicil kayıtları, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği günü izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişiler hakkında sonuç doğurur. TTK m. 36/4 tescili zorunlu olduğu hâlde tescil edilmemiş hususlar için ayrı bir kural koyar. Böyle bir husus, ancak bildikleri ya da bilmeleri gerektiği ispat edilen üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir. Tescil yapılmadıkça, ayrılan üyenin hâlâ yetkili olduğuna güvenen üçüncü kişi korunabilir.

Değişiklik sicile işlenmezse bunun sonuçları yalnız şirketi ilgilendirmez. TTK m. 38/2 tescilli bir hususun değişmesi ya da sona ermesi hâlini düzenler. Kaydın değiştirilmesini istemeye zorunlu olup bunu yapmayanlar, üçüncü kişilerin zararını tazminle yükümlüdür. Bu sorumluluk, ilgilinin kusuruna bağlıdır. TTK m. 28/1’e göre tescil istemi ilgililer, temsilcileri ya da hukuki halefleri tarafından yetkili sicil müdürlüğüne yapılır. Başvurunun belgeleri ve süresi ilgili ikincil düzenlemede belirlenir; bu yazıda o ayrıntıya yer verilmemiştir. Gecikme m. 33’teki yaptırıma yol açabileceğinden tescil başvurusunun beklemeden yapılması güvenli olur.

Sicil müdürü, tescili zorunlu bir hususun süresinde tescil edilmediğini öğrenirse ilgilileri uygun bir süre içinde yükümlülüklerini yerine getirmeye çağırır (m. 33/1). Bu süre içinde tescil istemeyen ve kaçınma sebebi de bildirmeyen kişiye m. 33/2 uyarınca idari para cezası verilir. Sicil müdürlüğünün tescil kararlarına karşı tebliğden itibaren sekiz gün içinde asliye ticaret mahkemesine itiraz edilebilir (m. 34/1). İnternet sitesi açmakla yükümlü şirketlerde (m. 1524/1) yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ile soyadları bu sitede yayımlanır (m. 39/2). Bu şirketlerde değişiklik, kanunda ayrı süre yoksa tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde siteye konulur (m. 1524/1).

İstifa Eden Üyenin Sorumluluğu

İstifa, üyenin geçmiş dönemdeki işlem ve kararlarından doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. TTK m. 553/1’e göre yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse zarardan sorumludur. Bu sorumluluk şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşıdır. Bu nedenle istifa eden üyenin sorumluluğu, üyelik döneminde kusurlu bir ihlalin bulunup bulunmadığına göre belirlenir. Ayrılış tarihi, sorumluluğun kapsamını belirlemekte önemli bir ölçüttür.

İstifadan sonra alınan kararlar ve yapılan işlemler bakımından durum farklıdır. TTK m. 553/3’e göre hiç kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklar ya da yolsuzluklar nedeniyle sorumlu tutulamaz. Bu hükme göre istifa eden üye, kural olarak ayrılıştan sonraki ve kontrolü dışında kalan yönetim faaliyetlerinden sorumlu tutulamaz. Kanun, ayrılığı sicile işlenmemiş üyenin sonraki kararlar bakımından durumunu ayrıca düzenlemez. Kişi şirket adına işlem yapmaya devam etmişse sonuç somut olaya göre değişebilir. Ayrılan üyenin tescil sürecini izlemesi, ileride doğabilecek tartışmaları azaltır.

Sorumluluk Davasında Zamanaşımı ve İbra

Tazminat istemi TTK m. 560’a göre, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yılda zamanaşımına uğrar. Öğrenmeye bakılmaksızın, zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçince de zamanaşımı dolar. Fiil cezayı gerektiriyor ve TCK’ya göre daha uzun dava zamanaşımına tabiyse, tazminat davasına bu süre uygulanır. Sürelerin ayrıntısı TTK m. 560 sorumluluk davasında zamanaşımı sayfasında yer alır. İstifa tarihi bu sürelerin başlangıcını değiştirmez; süreler fiile ve öğrenme tarihine göre işler.

Genel kurulun ibra kararı da istifa eden üyenin sorumluluğu bakımından sonuç doğurabilir. TTK m. 558/2’ye göre ibra kararı, açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak şirketin dava hakkını kaldırır. Aynı karar, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı edinen pay sahiplerinin dava hakkını da kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. Sorumluluk davasının diğer yönleri yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ve sorumluluk davası yazısında ayrıntılı olarak ele alınmıştır.

Vergi ve sosyal güvenlik mevzuatından doğan sorumluluk, TTK’daki sorumluluktan ayrı kurallara tabidir ve bu yazının kapsamı dışında bırakılmıştır. Bu alanda ayrılış tarihinin etkisi ilgili mevzuata göre ayrıca incelenmelidir.

Yönetim Kurulu Üyesi İstifa mı Etti, Görevden mi Alındı?

İstifada üyeliği sona erdiren, üyenin kendi iradesidir. Görevden almada ise karar genel kurula aittir. TTK m. 364/1’e göre üyeler, esas sözleşmeyle atanmış olsalar bile genel kurul kararıyla görevden alınabilir; kanun bunun için görev süresinin dolmasını beklemeyi aramaz. Bunun için gündemde ilgili bir madde bulunması ya da gündemde madde olmasa bile haklı bir sebebin varlığı gerekir. Aynı maddenin ikinci fıkrası, görevden alınan üyenin tazminat hakkını saklı tutar. Hükmün metni TTK m. 364 yönetim kurulu üyesinin görevden alınması sayfasındadır.

Bu fark, tazminat talepleri bakımından önemlidir. Görevden alınan üye, m. 364/2’nin saklı tuttuğu hakka dayanarak koşulları varsa tazminat isteyebilir. İstifa eden üye ise kendi iradesiyle ayrıldığı için bu hükme dayanamaz. Tersine, uygun olmayan zamanda istifa hâlinde şirketin zararını giderme talebi gündeme gelebilir. Bu talebin dayanağı ve kapsamı, vekâlet hükümlerinin kıyasen uygulanmasına ilişkin değerlendirmeye bağlıdır.

Üyeliğin Sona Erme Hâlleri: Karşılaştırma Tablosu

Aşağıdaki tablo, üyeliğin sona erme sebeplerini dayanak, harekete geçecek kişi, süre ve sonuç yönünden karşılaştırır.

Uyuşmazlık Çıkarsa Görevli ve Yetkili Mahkeme

Üyeliğin sona ermesi çoğu zaman uyuşmazlık doğurmaz; ancak bazı hâllerde mahkemeye başvurmak gerekir. TTK m. 4/1-a’ya göre bu Kanunda öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları ve çekişmesiz yargı işleri, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari sayılır. TTK m. 5/1’e göre aksine hüküm bulunmadıkça bu dava ve işlere, değere bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi bakar. Dolayısıyla bu yazıdaki uyuşmazlıklarda görev kural olarak asliye ticaret mahkemesindedir.

Yetki bakımından özel hükümler önce gelir. Sorumluluk davası, m. 561’e göre şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılabilir. Genel kurul kararına karşı iptal davası, m. 445’e göre karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Kanun, m. 410/2’deki çağrı izni için yetkili mahkemeyi ayrıca adlandırmaz. Talep çekişmesiz yargı işi olarak görülürse HMK m. 384 devreye girer. Buna göre talepte bulunanın ya da ilgililerden birinin oturduğu yer mahkemesi yetkilidir. Şirket de bu talepte ilgili olduğundan şirket merkezi de bu kurala uyan bir yerdir. Yetki tartışmasından kaçınmak için başvurunun şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine yapılması güvenli olur.

Yönetim kurulunun geçici seçim kararı kanuna aykırı alınmışsa farklı bir yol gündeme gelebilir. TTK m. 391, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceğini öngörür. Genel kurulun onay ya da seçim kararlarına karşı ise iptal ve butlan davaları söz konusu olur. Bu davaların şartları genel kurul kararlarının iptali ve butlanı yazısında anlatılmıştır.

Dava Kime Karşı Açılır?

Davalı, talebin türüne göre değişir. Şirketin zararına dayanan sorumluluk davası, kusurlu olduğu iddia edilen eski ya da mevcut yönetim kurulu üyesine karşı açılır. TTK m. 555/1’e göre şirketin zararının tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; pay sahibi tazminatın yalnız şirkete ödenmesini isteyebilir. Ölen üyenin sorumluluğu ölümden önce doğmuşsa, TMK m. 599 uyarınca mirasçılar mirasbırakanın borçlarından kişisel olarak sorumlu olur. TMK m. 605’e göre mirasçılar mirası reddedebilir; ret bu sonucu değiştirir. Ret süresi, yasal mirasçılar için kural olarak ölümün öğrenildiği tarihten başlayarak üç aydır (TMK m. 606). Bu sürenin kaçırılmaması, mirasçının kişisel sorumluluktan kurtulması bakımından önem taşır.

Genel kurul kararının iptali davası kural olarak şirkete karşı açılır. Kanun davalıyı bu hükümlerde ayrıca adlandırmaz; ancak m. 448/3, şirketin istemi üzerine davacıların teminat göstermesine karar verilebileceğini öngörür. Pay sahibi iptal davası açabilmek için kural olarak toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirtmelidir (m. 446/1-a). Çağrı, gündem ilanı ya da katılımdaki aykırılıkların karara etkili olduğu ileri sürülüyorsa bu şart aranmaz (m. 446/1-b). TTK m. 446/1’e göre yönetim kurulu da iptal davası açabilir. Kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna yol açacaksa her bir yönetim kurulu üyesi de bu hakka sahiptir. TTK m. 410/2’deki izin talebi için ise kanun bir davalı öngörmez; talep, genel kurulu çağırmak için mahkemeden izin istenmesine yöneliktir. Uygun olmayan zamanda istifa nedeniyle şirketin tazminat talebi, istifa eden üyeye karşı ileri sürülür.

Arabuluculuk Dava Şartı mı?

TTK m. 5/A/1’e göre ticari davalardan, konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava şartı vardır. Bu davalarda dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması gerekir. Yönetim kurulu üyesine karşı açılacak sorumluluk davası ticari bir davadır ve konusu bir miktar paradır. Bu nedenle sorumluluk davasından önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır. Uygun olmayan zamanda istifa ya da m. 364/2’deki tazminat talebi de ticari dava niteliği taşıdığı ölçüde bu kapsamda değerlendirilir.

Genel kurul kararının iptali, yönetim kurulu kararının batıllığının tespiti ve m. 410/2’deki çağrı izni ise konusu bir miktar para olan davalar değildir. Bu talepler m. 5/A’nın saydığı dava türleri arasında yer almaz. Sicil müdürlüğü kararına m. 34’e göre yapılacak itiraz da bu hükmün kapsamında değildir.

Yönetim Kurulu Üyesi İstifa Ettiğini Nasıl İspatlar?

İstifanın ispatında en önemli belge, tarihli ve imzalı istifa beyanı ile bu beyanın şirkete ulaştığını gösteren kayıttır. Noter ihtarnamesi beyanın içeriğini ve tebliğ tarihini birlikte kanıtlar. Yönetim kurulu karar defteri de önemli bir kaynaktır; m. 375/1-f bu defterin tutulmasını kurulun devredilemez görevleri arasında sayar. Geçici seçim kararının yazılı ve imzalı olup olmadığı bu defterden incelenir (m. 390/5).

Ticaret sicili kayıtları ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları, üyeliğin hangi tarihte sicile işlendiğini gösterir. TTK m. 35/2’ye göre herkes ticaret sicilinin içeriğini inceleyebilir ve giderini ödeyerek onaylı suret alabilir. Ölüm hâlinde nüfus kaydı ve TMK m. 598’e göre sulh mahkemesi ya da noterlikçe verilen mirasçılık belgesi kullanılır. HMK m. 199’a göre elektronik ortamdaki veriler de belge sayılır. Bu nedenle e-posta yazışmaları ve şirketin internet sitesindeki kayıtlar da delil olarak sunulabilir.

Geçici Koruma: Tedbir, Önlem ve Delil Tespiti

Organ boşluğu sürerken şirket varlığının korunması gerekebilir. TTK m. 530/2’ye göre organ eksikliği nedeniyle dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. Bu özel hüküm, genel ihtiyati tedbir hükümlerinden önce değerlendirilir. Genel kurul kararına karşı iptal ya da butlan davası açılmışsa m. 449 uyarınca mahkeme kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

Özel hükmün bulunmadığı hâllerde HMK m. 389 uygulanır. Mevcut durumdaki bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacaksa ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK m. 389/2’ye göre bu hüküm niteliğine uygun düştüğü ölçüde çekişmesiz yargı işlerinde de uygulanır. Tedbir isteyen, m. 390/3’e göre tedbir sebebini ve türünü belirtmeli ve haklılığını yaklaşık olarak ispat etmelidir. Belgelerin kaybolması ihtimali varsa HMK m. 400’e göre delil tespiti de istenebilir.

Adli tatil de hesaba katılmalıdır. Adli tatil her yıl 20 temmuzda başlar ve 31 ağustosta sona erer (HMK m. 102/1). HMK m. 103/1’e göre geçici hukuki korumalar ile çekişmesiz yargı işleri adli tatilde de görülür. HMK m. 104’teki bir haftalık uzama, adli tatile tabi dava ve işlerde HMK’nın belirlediği süreler içindir. TTK m. 445’teki üç aylık iptal davası süresi ve m. 560’taki zamanaşımı bu uzamaya güvenilerek hesaplanmamalıdır.

Harç ve Dava Değeri

Harçlar Kanunu m. 15’e göre yargı harçları, tarifedeki işlemlerden değer ölçüsüne göre nispi, işlemin niteliğine göre maktu esas üzerinden alınır. Sorumluluk davası gibi para alacağına ilişkin talepler kural olarak nispi harca tabidir. Kanunun 16. maddesine göre değer tayini mümkün olan hâllerde dava dilekçesinde değer gösterilmesi zorunludur. İptal davası ve çağrı izni gibi işlerin hangi esasa tabi olduğu tarifeden ayrıca kontrol edilmelidir. Bu yazıda harç tutarı verilmemiştir.

Limited Şirkette Durum Farklıdır

Bu yazıdaki kurallar anonim şirket yönetim kurulu içindir. Limited şirkette yönetim ve temsil, TTK m. 623/1’e göre şirket sözleşmesiyle düzenlenir ve müdürlere aittir. Bu nedenle m. 363’teki geçici seçim usulü müdürlere uygulanmaz. Müdürlerin kişisel sorumluluğu limited şirket müdürünün sorumluluğu yazısında ayrıca incelenmiştir.

Sonuç

Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulu üyesi istifa ettiğinde izlenecek usulü ayrı bir maddede düzenlemez. Üyelik istifa, ölüm ya da başka bir sebeple sona erdiğinde m. 363/1 uygulanır. Bu kurala göre boşalan yönetim kurulu üyeliği için kurul, kanuni şartları taşıyan birini geçici olarak seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Seçim için m. 390’daki toplantı ve karar nisabı aranır.

Şirkette yönetim kurulu başkanı ölürse başkan vekili başkana vekâleten görev yapar ve yeni başkan m. 366/1’e göre seçilir. Temsil yetkisi ölen kişiye bağlıysa yeni temsil kararı m. 373/1’e göre tescil ettirilir. Tek üyeli kurulda boşalma, m. 410/2’deki mahkeme izniyle genel kurul çağrısını gündeme getirir. Organ eksikliği uzun sürerse m. 530’daki fesih riski doğar.

Ayrılık sicile işlenmedikçe, m. 36/4 uyarınca bunu bilmeyen ve bilmesi gerekmeyen üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. İstifa eden üyenin sorumluluğu, üyelik dönemindeki kusurlu ihlallere göre m. 553 çerçevesinde değerlendirilir. Zamanaşımı m. 560’taki iki ve beş yıllık sürelere tabidir; fiil suç oluşturuyor ve ceza zamanaşımı daha uzunsa o süre uygulanır. Ticari dava niteliğindeki ve konusu bir miktar para olan tazminat davalarından önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır.

Sık Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyesi istifa ederse genel kurul kararı gerekir mi?

Kanun istifayı genel kurulun kabulüne bağlayan bir hüküm içermez. Boşalan yer için yönetim kurulu, TTK m. 363/1’e göre kanuni şartları taşıyan birini geçici olarak seçer. Bu seçim ilk genel kurulun onayına sunulur; genel kurul onaylarsa yeni üye selefinin süresini tamamlar.

Boşalan yönetim kurulu üyeliğine kim seçim yapar?

Geçici seçimi yönetim kurulu yapar ve seçim ilk genel kurulun onayına sunulur. Kurulun TTK m. 390/1’deki toplantı ve karar nisabını sağlaması gerekir. Nisap sağlanamıyorsa ya da kurulda kimse kalmamışsa, tek bir pay sahibi m. 410/2 uyarınca mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Yönetim kurulu başkanı ölürse şirketi kim temsil eder?

TTK m. 366/1’e göre seçilmiş başkan vekili, yeni başkan seçilene kadar başkana vekâleten görev yapar. Temsil yetkisi ise m. 370 ve tescilli temsil kararına göre belirlenir. Temsil yetkisi yalnız ölen başkana aitse yönetim kurulu yeni bir temsil kararı alır ve m. 373/1’e göre tescil ettirir.

İstifa eden üye istifadan sonraki kararlardan sorumlu olur mu?

TTK m. 553/3’e göre kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamaz. Bu nedenle istifa eden üye kural olarak ayrılıştan sonraki kararlardan sorumlu olmaz. Ancak ayrılık sicile işlenmemişse ve kişi şirket adına hareket etmeye devam etmişse sonuç somut olaya göre değişebilir.

Tek üyeli yönetim kurulunda üye ölürse ne olur?

Şirket yönetim kurulu olmadan kalır ve m. 363’teki geçici seçim yapılamaz. Tek bir pay sahibi TTK m. 410/2 uyarınca mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilir. Organ eksikliği uzun sürerse m. 530’a göre mahkeme düzeltme için süre verir; süre içinde düzeltilmezse fesih kararı verir.

Eski yönetim kurulu üyesine karşı dava ne kadar sürede açılmalı?

TTK m. 560’a göre tazminat istemi, zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren iki yılda zamanaşımına uğrar. Öğrenmeye bakılmaksızın fiilden itibaren beş yıl geçince de süre dolar. Fiil daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suçsa o süre uygulanır. Dava açmadan önce arabulucuya başvurmak TTK m. 5/A uyarınca dava şartıdır.